Lojista não paga a marca: como a fábrica cobra o varejista multimarca (duplicata com canhoto, devolução recusada, desconto do representante e pedido de falência)

A marca cobra o lojista com a duplicata da NF-e: protestada e acompanhada do canhoto de entrega, executa-se sem aceite (Lei 5.474, art. 15). Devolver mercadoria sem o aceite da marca não paga (CC 313), o representante não dá desconto sem autorização expressa (Lei 4.886, art. 29) e títulos protestados acima de 40 salários mínimos permitem pedir falência.

Pense na Casa Ordem, uma marca fictícia de organizadores para casa de Caxias do Sul, que vende para 180 lojas multimarca em 11 estados por meio de 9 representantes comissionados. Um lojista de Goiânia, também fictício, deve três notas fiscais (R$ 14.300,00, R$ 9.800,00 e R$ 11.950,00, vencidas em agosto e setembro de 2026), mandou de volta 40 caixas "para abater", pede bonificação de 10% "porque a coleção não girou" e diz que o representante "liberou 60 dias a mais". O financeiro da Casa Ordem quer saber se a nota com o canhoto assinado basta para executar, se pode recusar a devolução, se o prazo do representante vale, onde protestar e quando o pedido de falência é uma saída. Os números são inventados; a situação é a cobrança B2B mais comum do varejo brasileiro. Este guia responde na ordem em que as perguntas aparecem.

O que significam duplicata, aceite, canhoto, protesto por indicação e praça de pagamento?

1. Duplicata mercantil: título que a vendedora emite a partir da fatura ou da nota fiscal eletrônica de uma venda a prazo (Lei 5.474/1968, arts. 1º e 2º; CPC, art. 784, I).
2. Aceite: a assinatura do comprador no título reconhecendo a dívida; o lojista só pode recusá-lo pelos motivos do art. 8º da Lei 5.474.
3. Comprovante de entrega: o canhoto da nota fiscal ou o registro eletrônico de recebimento, com nome e assinatura de quem recebeu; é a peça que transforma a duplicata não aceita em título executivo.
4. Protesto por indicação: o protesto tirado com os dados que a marca envia ao cartório, sem o papel da duplicata (Lei 5.474, art. 13, § 1º; Lei 9.492, art. 8º, § 1º).
5. Praça de pagamento: a cidade escrita no título onde se paga, onde se protesta e onde se pode cobrar (Lei 5.474, arts. 2º, § 1º, VI, 13, § 3º, e 17).
6. Dação em pagamento: receber coisa diferente de dinheiro para quitar a dívida, o que só acontece se o credor consentir (Código Civil, arts. 313 e 356).
7. Representante comercial autônomo: quem agencia pedidos para a marca sem vínculo de emprego; não dá desconto nem prazo sem autorização expressa (Lei 4.886/1965, arts. 1º e 29).
8. Impontualidade: deixar de pagar título protestado; com soma acima de 40 salários mínimos, autoriza o pedido de falência (Lei 11.101/2005, art. 94, I).
9. Depósito elisivo: o devedor deposita o valor com correção, juros e honorários no prazo da contestação e a falência não é decretada (art. 98, parágrafo único).
10. Crédito quirografário: o crédito sem garantia real nem privilégio; é a classe da duplicata da marca na recuperação judicial do lojista (art. 83, VI).

Qual é o documento que faz o lojista pagar a marca?

O documento que faz o lojista pagar a marca é a duplicata emitida a partir da nota fiscal de venda, acompanhada do comprovante de entrega. O que é a duplicata, como se emite e como se protesta está no nosso guia de duplicata: como cobrar, protestar e executar; aqui o que importa é a aplicação ao lojista. A marca não precisa do aceite do lojista para executar. A Lei 5.474 permite a execução da duplicata não aceita quando três condições se somam:

II - de duplicata ou triplicata não aceita, contanto que, cumulativamente: a) haja sido protestada; b) esteja acompanhada de documento hábil comprobatório da entrega e do recebimento da mercadoria, permitida a sua comprovação por meio eletrônico; c) o sacado não tenha, comprovadamente, recusado o aceite, no prazo, nas condições e pelos motivos previstos nos arts. 7º e 8º desta Lei.

O STJ aplica essa regra de forma estável. Em dezembro de 2025, a Quarta Turma, por unanimidade, negou provimento ao agravo de uma devedora e registrou que a lei autoriza o protesto e a execução da duplicata sem o título em papel e sem a prova do aceite ou do envio ao comprador:

A duplicata é título de crédito que possui legislação específica (Lei 5.474/1968), a qual autoriza o seu protesto e a sua execução sem a necessidade da apresentação do título em meio físico e da comprovação de aceite ou de envio ao sacado, bastando que o credor instrua a inicial com o instrumento de protesto, nota fiscal e o comprovante de entrega das mercadorias.

Em junho de 2026, a mesma Turma repetiu a regra ("A exequibilidade de duplicata sem aceite, instruída com protesto por indicação, nota fiscal e comprovante de entrega, encontra respaldo na jurisprudência desta Corte") num caso em que o tribunal de origem aplicou a teoria da aparência à pessoa que habitualmente recebia as mercadorias do comprador (AgInt no AREsp 2.616.689/SP, julgado em 30/06/2026). Quem assinou o canhoto e em que condições é questão de prova, decidida na origem; por isso o canhoto com nome legível e documento de quem recebeu vale mais do que uma rubrica.

E se a marca não tem o canhoto assinado?

Sem o canhoto assinado ou outro comprovante de entrega, a duplicata não aceita não serve para executar. A Terceira Turma do STJ, por unanimidade, negou provimento ao recurso de um credor cuja execução não prosperou na origem por falta do título e do comprovante de entrega (AREsp 2.964.956/GO, julgado em 15/06/2026):

A duplicata sem aceite, somente se devidamente protestada e acompanhada dos documentos suficientes para comprovar a entrega das mercadorias, é título hábil a aparelhar o processo de execução.

Nesse caso o caminho é a ação monitória com a prova que houver (pedido, e-mails, rastreio, pagamentos anteriores), como explicamos em como cobrar cliente sem contrato assinado. E nem a monitória é garantida: em 2023, a Quarta Turma manteve uma decisão de origem que reconheceu a inexistência da dívida numa monitória com duplicatas protestadas e nota fiscal, mas sem comprovante de entrega (AgInt no AREsp 2.107.217/MG, julgado em 03/04/2023). A Lei 14.301/2022 passou a admitir a comprovação da entrega por meio eletrônico: canhoto digital, assinatura no coletor da transportadora ou registro de recebimento com recebedor identificado.

A entrega em outro endereço do lojista derruba o título?

A entrega em endereço diferente da sede do lojista não derruba o título quando foi o próprio lojista quem indicou o local, e a prova dessa indicação é da marca. Em 2026, a Terceira Turma do STJ não conheceu do recurso de uma executada cujo título foi mantido na origem porque a entrega em endereço de empresas terceiras tinha sido indicada por e-mail de um funcionário dela (AREsp 3.078.300/SC, julgado em 04/05/2026). Na prática, o pedido escrito com o endereço de entrega é o documento que fecha essa discussão.

A duplicata escritural muda alguma coisa?

A duplicata escritural muda o suporte, não a regra: ela e o extrato do sistema de registro são títulos executivos, observado o mesmo art. 15 da Lei 5.474 (Lei 13.775/2018, art. 7º), e o protesto continua necessário, agora por extrato (Lei 9.492, art. 8º, § 2º). Em 2024, a Quarta Turma do STJ reconheceu a ineficácia de uma execução de duplicata escritural feita sem título e sem protesto (AgInt no REsp 2.080.263/MT). Um detalhe útil para quem vende a grandes redes: são nulas as cláusulas que vedam, limitam ou oneram a emissão ou a circulação de duplicatas (Lei 13.775, art. 10). O resto está em duplicata escritural: o que muda na cobrança.

O lojista tem três lojas com CNPJs diferentes: qual deles a marca cobra?

A marca cobra o CNPJ que aparece na nota fiscal como comprador, e por isso a nota tem de sair no CNPJ da loja que fez o pedido. Se as lojas são filiais da mesma empresa, o patrimônio é um só e a matriz responde, como explicamos em nota fiscal contra a filial: a matriz responde?. Se são empresas diferentes do mesmo dono, cada uma responde pelo que comprou, e o caminho para alcançar o sócio é o aval ou a fiança (aval, fiança e garantias).

O lojista quer devolver a mercadoria em vez de pagar: a marca pode recusar?

A marca pode recusar a devolução feita sem o seu aceite e continuar cobrando o preço. A compra e venda ficou perfeita quando as partes acertaram objeto e preço (Código Civil, art. 482), o lojista deve dinheiro, e o credor não é obrigado a receber outra coisa:

O credor não é obrigado a receber prestação diversa da que lhe é devida, ainda que mais valiosa.

Mercadoria deixada em consignação segue outra regra: ela continua da marca até o pagamento e a loja escolhe entre pagar o preço e devolver no prazo, como explicamos no artigo sobre mercadoria em consignação que a loja não pagou nem devolveu.

A devolução "para abater" é, na linguagem do Código Civil, uma dação em pagamento: o credor pode consentir em receber prestação diversa (art. 356), mas só se consentir. O tema está em dação em pagamento: receber bens do devedor. A própria lei da duplicata diz que os créditos do lojista por devolução de mercadorias só são deduzidos "desde que devidamente autorizados" (Lei 5.474, art. 10). Desfazer a venda também exige a mesma forma do contrato (Código Civil, art. 472): se o pedido foi escrito, o desfazimento também precisa ser.

Quando a devolução reduz o crédito da marca?

A devolução reduz o crédito da marca quando a marca a aceita, por escrito ou pela própria conduta. Devolver sem o aceite da marca não quita; devolução aceita reduz o crédito e tem de aparecer no título. O risco está no meio do caminho: a marca que recebe as caixas, dá entrada no estoque e nada diz pode ter o silêncio lido como concordância, porque o silêncio importa anuência quando as circunstâncias ou os usos o autorizam (Código Civil, art. 111).

O STJ já manteve decisões que tiraram a força de duplicatas quando a devolução foi reconhecida pela própria fornecedora. Em abril de 2026, a Terceira Turma, por unanimidade, manteve a anulação de títulos num caso em que a compradora recebeu peças com defeito, devolveu-as, não as recebeu de volta, e a fornecedora emitiu cartas de anuência reconhecendo a inexigibilidade; as duplicatas tinham sido cedidas a uma factoring, e mesmo assim a defesa valeu contra ela:

A duplicata mercantil tem natureza causal e, ainda mais sem aceite, sua exigibilidade depende da efetiva entrega e recebimento da mercadoria; reconhecida a inexecução adequada, preserva-se ao devedor o direito de opor ao cessionário as exceções pessoais vinculadas à relação subjacente.

Na mesma linha, em fevereiro de 2026 a Quarta Turma manteve a inexigibilidade de duplicatas cedidas declarada pela origem diante da devolução das mercadorias e da falta de notificação da cessão (AREsp 2.911.643/SP, julgado em 09/02/2026). Não localizamos decisão do STJ dizendo que a devolução feita pelo lojista sem o aceite da vendedora quita a dívida. A lição para a marca é dupla: recusar por escrito a devolução que não aceitou e, quando aceitar, documentar e ajustar o título.

1. Responder por escrito, no mesmo dia em que a mercadoria chega ou o lojista avisa, que a marca não aceita a devolução e que o valor da nota continua devido.
2. Não dar entrada das caixas no estoque como "devolução"; registrar como mercadoria do lojista em poder da marca e oferecer a retirada (aqui a TVR fala de prudência, não de uma regra de lei específica).
3. Se a marca decidir aceitar, formalizar o aceite por e-mail do financeiro, exigir a nota fiscal de devolução referenciando a nota de venda e reduzir ou baixar a duplicata correspondente.
4. Nunca protestar o valor cheio de uma duplicata cuja devolução foi aceita: o protesto de valor errado gera discussão e pode gerar indenização.

O lojista pede bonificação, troca de coleção ou desconto para pagar: como a marca responde?

A marca responde à bonificação, à troca de coleção e ao desconto para pagar como condições comerciais novas, que só valem se ela concordar por escrito. Bonificação e verba de marketing previstas no contrato de fornecimento ou no pedido são devidas como foram escritas; "bonificação para compensar o atraso" é desconto, e desconto dado para receber o resto é acordo. O acordo deve sair num termo assinado, com valor, parcelas, vencimento antecipado e a manutenção das garantias, como mostramos em acordo de parcelamento: como negociar e formalizar. Mal redigido, ele pode virar novação e soltar o aval do sócio (novação de dívida: renegociar sem perder garantias). A troca de coleção é uma devolução com nova compra: vale a mesma regra do aceite escrito.

O representante comercial deu desconto ou prazo no WhatsApp: vale?

O desconto ou o prazo que o representante comercial concede sem autorização expressa da marca, em regra, não obriga a marca. A Lei 4.886/1965 é direta:

Salvo autorização expressa, não poderá o representante conceder abatimentos, descontos ou dilações, nem agir em desacôrdo com as instruções do representado.

O Código Civil completa: os atos de quem não tem mandato, ou o tem sem poderes suficientes, são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados, "salvo se este os ratificar" (art. 662). A ressalva final é onde a marca costuma perder: se, diante do pedido com o prazo alterado, a marca fica em silêncio, entrega e fatura pelo prazo novo, o silêncio pode ser lido como ratificação (arts. 111 e 662). Não localizamos decisão do STJ especificamente sobre desconto ou prazo concedido pelo representante sem autorização; a base é a lei, com o contraponto da aparência que vem a seguir.

Um ponto que costuma ser confundido: o art. 33 da Lei 4.886 trata da comissão, não da validade do negócio com o lojista. Se a marca não recusa por escrito o pedido do representante nos prazos da lei (15, 30, 60 ou 120 dias, conforme o comprador esteja na mesma praça, no mesmo estado, em outro estado ou no exterior), fica obrigada a creditar a comissão. Pelo raciocínio da TVR, a marca que nem recusou o pedido terá dificuldade para negar as condições que ele trazia. E o § 1º do mesmo artigo ajuda a alinhar o representante com a cobrança: não há comissão quando a falta de pagamento resulta da insolvência do comprador.

Representante, vendedor CLT e gerente comercial são a mesma coisa?

Representante, vendedor CLT e gerente comercial não são a mesma coisa, e quem deu o desconto define o regime. O representante comercial autônomo atua "sem relação de emprêgo" (Lei 4.886, art. 1º) e não é preposto da marca. O vendedor empregado e o gerente comercial são prepostos, e por eles a marca responde:

Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito.

As limitações de poderes do gerente só podem ser opostas a terceiros se estiverem arquivadas na Junta Comercial ou forem conhecidas de quem negociou (Código Civil, art. 1.174). Se o representante tem, no contrato, poderes de mandato mercantil, aplicam-se as regras do mandato (Lei 4.886, art. 1º, parágrafo único): o contrato de representação precisa dizer o que ele pode e o que não pode fazer.

Quando a aparência criada pela marca vincula a marca?

A aparência criada pela marca vincula a marca quando o comprador, de boa-fé, tinha motivos para acreditar que o representante falava por ela. O caso mais claro é o pagamento. Em 2026, a Terceira Turma do STJ, por unanimidade, não conheceu do recurso de uma vendedora condenada na origem: um comprador pagou parcelas por Pix ao representante comercial, cujo contato constava na própria nota fiscal com a orientação de procurá-lo em caso de dúvida; a vendedora negativou o comprador por duas parcelas, e o tribunal de origem validou o pagamento ao representante como pagamento a credor putativo (Código Civil, arts. 308 e 309), mandou retirar a negativação e condenou a vendedora a R$ 8.000,00 por danos morais:

A conclusão sobre a boa-fé do devedor e o erro escusável, que sustentam a validade do pagamento ao credor putativo com base nos arts. 308 e 309 do CC, decorre do conjunto fático-probatório (documentos, orientação do representante e dados da nota fiscal), cujo reexame é vedado em recurso especial, incidindo a Súmula 7/STJ.

O caso não era de lojista, mas o critério vale para qualquer marca: quem põe o representante como contato na nota, no boleto ou no site assume o risco do que ele faz em nome dela. No mesmo sentido, em 2026 o STJ manteve, pela teoria da aparência, a condenação solidária de uma operadora de telefonia por compras feitas por sua representante comercial, que usava ostensivamente a logomarca e a identidade visual da representada (AREsp 2.838.397/MG, julgado em 29/09/2026).

1. Incluir no contrato de representação a cláusula do art. 29: o representante não concede desconto, prazo, troca, bonificação nem quitação, e não recebe pagamentos.
2. Escrever no pedido padrão que condições comerciais só valem confirmadas por e-mail do financeiro da marca.
3. Emitir nota fiscal e boleto só com os dados bancários e o contato financeiro da marca; o telefone do representante não vai no campo de cobrança.
4. Responder por escrito, em poucos dias, a todo pedido que chegue com prazo ou preço diferente da tabela: aceitar, recusar ou ajustar.

O lojista recusou o aceite alegando defeito ou diferença: e agora?

A recusa de aceite do lojista só tira a via executiva da marca quando é feita no prazo, por escrito e por um dos motivos da lei. O lojista tem 10 dias da apresentação da duplicata para devolvê-la assinada ou com declaração escrita das razões da falta de aceite (Lei 5.474, art. 7º), e os motivos são só estes:

O comprador só poderá deixar de aceitar a duplicata por motivo de: I - avaria ou não recebimento das mercadorias, quando não expedidas ou não entregues por sua conta e risco; II - vícios, defeitos e diferenças na qualidade ou na quantidade das mercadorias, devidamente comprovados; III - divergência nos prazos ou nos preços ajustados.

Se o lojista recusou o aceite no prazo, por escrito e com prova de um desses motivos, a duplicata deixa de ser executável (art. 15, II, c) e a discussão vai para o procedimento comum, inclusive a ação da marca para afastar as razões da recusa (art. 16). Alegação genérica, meses depois, costuma ter outro destino. Em março de 2026, a Quarta Turma do STJ, por unanimidade, manteve a execução de duplicatas sem aceite, protestadas e com comprovantes de entrega, em que o comprador alegou vício nas mercadorias em embargos sem prova aceita pela origem; o STJ não reexaminou o mérito do vício, por causa da Súmula 7:

Aplica-se a Súmula n. 7 do STJ para vedar o reexame de provas sobre a existência e exigibilidade das duplicatas, os vícios alegados nas mercadorias e a confissão ficta.

Para a marca, a consequência prática é guardar a prova da expedição (conferência, fotos, laudo de qualidade do lote) e responder por escrito a toda reclamação. Se o lojista não recusou o aceite, mas recebeu a mercadoria com defeito real, a defesa dele passa pela exceção de contrato não cumprido, tema de cliente alega defeito para não pagar. Alegação de defeito não é sempre manobra: provada no prazo e pela forma da lei, ela impede a execução.

Onde protestar e onde processar o lojista de outro estado?

A marca protesta e processa o lojista de outro estado na praça de pagamento escrita no título, ou, à escolha dela, no domicílio do comprador. A praça de pagamento é requisito da duplicata (Lei 5.474, art. 2º, § 1º, VI), o protesto "será tirado na praça de pagamento constante do título" (art. 13, § 3º) e o foro da cobrança é "o da praça de pagamento constante do título, ou outra de domicílio do comprador" (art. 17). Se a Casa Ordem escreveu Caxias do Sul como praça de pagamento, ela protesta e executa em Caxias do Sul, sem viajar a Goiânia: citação eletrônica, audiência por vídeo e penhora on-line estão no guia cliente de outro estado não paga: como cobrar sem viajar.

O protesto por indicação pode ser enviado ao cartório por meio eletrônico, sob responsabilidade da marca pelos dados (Lei 9.492, art. 8º, § 1º), e, depois do vencimento, é sempre por falta de pagamento (art. 21, § 2º). Dois prazos costumam ser confundidos. O de 30 dias do art. 13, § 4º, da Lei 5.474 só serve para preservar o regresso contra endossantes e seus avalistas; contra o lojista e o avalista dele, a execução não depende desse prazo (art. 15, § 1º). O prazo que corre contra a marca é a prescrição: 3 anos do vencimento contra o lojista e seus avalistas (art. 18, I), como detalhamos em prescrição de dívidas. Para a diferença entre protestar e negativar, veja protesto ou negativação: qual usar.

O lojista entrou em recuperação judicial: a nota da marca entra no plano?

A nota da marca entra no plano de recuperação judicial do lojista se a venda é anterior ao pedido, ainda que a duplicata não tenha vencido (Lei 11.101, art. 49). A duplicata sem garantia é crédito quirografário (art. 83, VI): o valor, o desconto e o prazo de pagamento serão os do plano aprovado em assembleia. Durante 180 dias do deferimento do processamento, prorrogáveis uma vez por igual período, as execuções contra o lojista ficam suspensas (art. 6º, § 4º). O passo a passo da habilitação e do voto está em recuperação judicial do cliente: o que o credor deve fazer e em o fornecedor pode recusar o plano?.

O aval do sócio na duplicata e a fiança no contrato de fornecimento continuam valendo. Os credores conservam seus direitos contra coobrigados e fiadores (art. 49, § 1º), e o STJ sumulou:

A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória.

Por isso a marca que vende a prazo para lojista com histórico curto ganha muito ao pedir o aval do sócio no título ou a fiança no contrato de fornecimento: na recuperação do lojista, é a execução do garantidor que segue (execução contra o fiador). Se o lojista descumpriu um acordo antes de pedir recuperação, veja acordo descumprido e recuperação judicial.

Quando compensa pedir a falência do lojista?

Pedir a falência do lojista compensa quando a marca tem títulos protestados que, somados, passam de 40 salários mínimos (R$ 64.840,00 em 2026, Decreto 12.797/2025), o lojista não paga nem negocia e não há pagamento, prescrição ou vício nos títulos. O procedimento geral está em pedido de falência como instrumento de cobrança; aqui ficam o critério e a jurisprudência recente. A lei prevê dois caminhos:

Será decretada a falência do devedor que: I - sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência; II - executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à penhora bens suficientes dentro do prazo legal;

Credores podem se reunir para alcançar o piso (art. 94, § 1º): três fornecedores do mesmo lojista, cada um abaixo do limite, podem pedir juntos. No caminho do inciso II, o pedido vai com a certidão do juízo da execução frustrada (art. 94, § 4º). E a intimação do protesto precisa identificar quem a recebeu: "A notificação do protesto, para requerimento de falência da empresa devedora, exige a identificação da pessoa que a recebeu" (STJ, Súmula 361).

O juiz pode dizer que o pedido de falência é só cobrança disfarçada?

O juiz, pela linha mais recente das duas Turmas de direito privado do STJ, não deve extinguir o pedido por ser "cobrança disfarçada" quando o piso objetivo do art. 94, I, está preenchido. Em 2023, a Quarta Turma decidiu, por unanimidade:

O histórico normativo permite inferir que a nova lei, ao introduzir limites objetivos, retirou do magistrado a possibilidade de perquirir sobre a utilização da falência como instrumento de cobrança.

No mesmo acórdão, a Turma afirmou que "O valor de 40 (quarenta) salários mínimos pode ser atingido pela soma de mais de um título executivo pertencente ao mesmo devedor", e que, mesmo com vício em algum título, a falência continua possível se os demais ultrapassarem o limite. Em 2025, num caso de duplicatas mercantis de R$ 149.879,06 em que o tribunal de origem tinha extinto o pedido como "sucedâneo de ação de cobrança", a Quarta Turma restabeleceu a decisão que mandou processá-lo e fixou:

1. A impontualidade do devedor em relação a títulos protestados que superem quarenta salários mínimos enseja a presunção da insolvência de forma absoluta. 2. Não cabe ao magistrado questionar a utilização da falência como instrumento de cobrança quando observados os critérios objetivos da lei

A Terceira Turma seguiu a mesma linha em 2025, ao rejeitar a alegação de que a falência foi usada como "meio de coação": a impontualidade acima do piso enseja a presunção absoluta de insolvência "após o prazo de resposta processual sem qualquer providência da parte, legitimando o pedido de falência como meio de cobrança" (REsp 2.188.353/RS, julgado em 01/09/2025). E em 2024 registrou que "É prescindível que o autor do pedido de falência apresente indícios da insolvência ou da insuficiência patrimonial do devedor" (AgInt no REsp 2.104.097/GO). Para a execução frustrada do inciso II, a Terceira Turma reforçou em 2026 que a insolvência decorre objetivamente da inércia do devedor, sem exigir do credor demonstração adicional (AREsp 3.222.634/RJ, julgado em 24/08/2026).

Há uma ressalva importante: em 2021, a mesma Quarta Turma manteve, por unanimidade, a extinção de um pedido de falência por duplicatas de R$ 39.048,58, com o fundamento de que o pedido era "sucedâneo de cobrança de título executivo" e o credor tinha meios menos gravosos, como a execução (AgInt no REsp 1.936.044/SC, julgado em 14/12/2021). Os acórdãos de 2023 a 2026 vieram depois e seguem outro caminho, mas o entendimento antigo existe. Por isso a TVR não diz que o STJ proíbe o juiz de questionar o pedido em qualquer caso: a proteção vem do piso objetivo preenchido, com títulos protestados, intimação identificada, sem relevante razão de direito para o não pagamento e, de preferência, com a tentativa de cobrança anterior documentada.

O que acontece depois que a marca pede a falência do lojista?

Depois do pedido, o lojista é citado e tem 10 dias para contestar (art. 98). Mandar processar o pedido não é decretar a falência. No prazo da contestação, o lojista pode depositar o valor total com correção monetária, juros e honorários, e então a falência não é decretada (art. 98, parágrafo único; no mesmo sentido, a Súmula 29 do STJ: "No pagamento em juízo para elidir falência, são devidos correção monetária, juros e honorários de advogado"). Esse depósito elisivo é, na prática, o resultado mais comum. O lojista também pode se defender provando falsidade, prescrição, nulidade, pagamento ou vício no protesto (art. 96, I a VI), ou pedir recuperação judicial no prazo da contestação (art. 96, VII).

O risco da marca está no título ruim. Quem pede falência com título pago, prescrito ou viciado perde o pedido, e a lei prevê indenização no caso de dolo: "Quem por dolo requerer a falência de outrem será condenado, na sentença que julgar improcedente o pedido, a indenizar o devedor, apurando-se as perdas e danos em liquidação de sentença" (Lei 11.101, art. 101). E a quebra decretada transforma a marca em credora na fila da massa falida (habilitação de crédito na falência): o pedido serve pela pressão legítima do depósito, não pela falência em si.

O que o lojista diz e o que vale para a marca?

O que a marca deve guardar de cada venda ao lojista?

1. Pedido escrito ou registrado no sistema, com o CNPJ da loja compradora, o endereço de entrega, a condição de pagamento e a praça de pagamento.
2. Nota fiscal eletrônica no CNPJ da loja que comprou, não da matriz nem de outra loja do grupo.
3. Duplicata por fatura (ou duplicata escritural registrada), com a praça de pagamento preenchida.
4. Comprovante de entrega com nome, documento e assinatura de quem recebeu, físico ou eletrônico.
5. E-mails do financeiro da marca confirmando cada condição comercial diferente da tabela: desconto, prazo, bonificação, troca, devolução aceita.
6. Contrato de representação com a cláusula do art. 29 da Lei 4.886 e contrato de fornecimento com aval ou fiança do sócio, quando houver (contrato eletrônico e assinatura).
7. Instrumentos de protesto, com a identificação de quem recebeu a intimação.
8. Planilha por lojista: nota, vencimento, valor, devolução aceita, protesto, situação.

Qual é o passo a passo da marca para cobrar o lojista?

1. Antes de vender: pedido padrão com CNPJ, endereço de entrega, condição de pagamento, praça de pagamento e a frase "condições comerciais só valem confirmadas por escrito pela marca"; contrato de representação com a cláusula do art. 29.
2. Em toda venda a prazo: nota fiscal no CNPJ certo, duplicata por fatura e canhoto com nome, documento e assinatura de quem recebeu.
3. Devolução, troca ou bonificação: só com aceite escrito do financeiro, nota de devolução referenciada e duplicata ajustada.
4. Representante: nunca recebe pagamento e nunca libera prazo; boleto e Pix só com os dados da marca.
5. Venceu e não pagou: cobrança pelo financeiro da marca nos primeiros 10 dias, conferindo as deduções realmente autorizadas (Lei 5.474, art. 10).
6. Sem pagamento em até 30 dias: protesto por indicação na praça de pagamento, com intimação entregue a pessoa identificada.
7. Alegou defeito: pedir a recusa formal com as razões (arts. 7º e 8º) e responder por escrito com a prova da expedição.
8. Proposta de acordo escrita e assinada, com vencimento antecipado e manutenção do aval, evitando a novação.
9. Sem acordo: execução na praça de pagamento, com penhora on-line (execução de título extrajudicial); monitória se faltar o canhoto.
10. Títulos protestados acima de 40 salários mínimos e lojista que não responde: avaliar o pedido de falência, sozinho ou com outros fornecedores.
11. Lojista em recuperação judicial: habilitar o crédito, acompanhar o plano e executar avalista e fiador.
12. Mais de um lojista em atraso ao mesmo tempo, ou representante "resolvendo" cobrança: diagnóstico da carteira.

Quais erros da marca fazem o lojista ganhar a discussão?

1. Emitir a nota fiscal no CNPJ errado (matriz ou outra loja), e não no da loja que comprou.
2. Aceitar canhoto com rubrica, sem nome nem documento de quem recebeu.
3. Colocar o representante como contato de pagamento na nota, no boleto ou no site.
4. Receber a devolução, dar entrada no estoque e não dizer nada.
5. Combinar condição comercial por áudio ou mensagem sem confirmação do financeiro.
6. Emitir a duplicata sem praça de pagamento.
7. Protestar o valor cheio depois de ter aceitado a devolução de parte da mercadoria.
8. Pedir a falência com título pago, prescrito ou com protesto mal intimado.

O cenário geral explica por que a ordem importa. Segundo a Serasa Experian, o Brasil fechou junho de 2026 com 9,1 milhões de CNPJs inadimplentes, o maior número da série histórica, R$ 232,9 bilhões em dívidas negativadas e média de 7,3 contas em atraso por empresa. O lojista que atrasou com a sua marca provavelmente tem outras contas em atraso: a marca com título protestado e canhoto na mão entra na frente da fila; a que aceitou "devolução para abater" por mensagem entra atrás. A Casa Ordem e o lojista de Goiânia deste guia são fictícios.

Como a TVR conduz a cobrança de lojistas para marcas e fábricas?

A TVR começa pelo papel da venda: revisa o pedido padrão, o contrato de representação e o contrato de fornecimento, com as cláusulas de condição comercial escrita, praça de pagamento, poderes do representante e aval do sócio (atuação preventiva e blindagem contratual). Em seguida monta a régua por lojista e por representante, com cobrança, protesto, acordo, execução e, quando o critério da lei está preenchido, pedido de falência ou habilitação na recuperação judicial (gestão de inadimplência). Durante todo o trabalho, a marca acompanha cada lojista, cada acordo e os indicadores da carteira no painel próprio da TVR, em tempo real. Se você está decidindo entre um escritório e uma assessoria, veja empresa de cobrança ou escritório de advocacia; os custos estão em quanto custa uma ação de cobrança.

Se a sua marca tem lojistas com mais de 60 dias de atraso, devoluções e descontos que ninguém sabe se foram aceitos, ou um cliente em recuperação judicial, agende uma reunião de diagnóstico gratuito em tvradv.com.br.

Vamos conversar.
O primeiro passo é o diagnóstico.

Em uma conversa inicial, entendemos a sua operação e mostramos quanto da sua carteira ainda dá para recuperar e como transformar inadimplência em caixa.