A empresa devedora é uma franquia: a franqueadora responde pela dívida do franqueado? E a marca, a rede e o fundo de marketing? As quatro portas do credor (arts. 1º e 2º da Lei 13.966/2019 e art. 265 do Código Civil)

A franqueadora, em regra, não responde pela dívida do franqueado: o franqueado é empresa autônoma, com CNPJ e patrimônio próprios, e o contrato de franquia só obriga as partes (Lei 13.966/2019). A solidariedade da franqueadora reconhecida pelo STJ é perante o consumidor. Com o fornecedor, a franqueadora só responde se garantiu, comprou em nome próprio, sucedeu a loja ou abusou.

A Indústria de Pães Trigal Ltda. é fornecedora homologada da rede Burger Rei, cuja franqueadora é a Burger Rei Franchising S.A. Em oito meses, vendeu R$ 214 mil em pães, molhos e embalagens personalizadas para a Sabor & Cia Alimentos Ltda., franqueada da rede numa loja de shopping, com CNPJ próprio. Os pedidos chegavam pelo portal da rede, com o logotipo Burger Rei; as notas fiscais e os boletos saíam contra o CNPJ da Sabor & Cia; o termo de homologação assinado com a rede fixava preço, prazo de entrega e padrão de qualidade, mas não tinha cláusula de pagamento pela franqueadora. A loja atrasou quatro meses e fechou. A franqueadora rescindiu a franquia, ficou com os equipamentos a título de recompra, assumiu a sublocação do ponto e, três meses depois, reabriu a loja com outro franqueado. O gerente financeiro da indústria levou ao jurídico as perguntas de sempre: a franqueadora paga, já que a marca é dela e foi ela que exigiu a compra? O STJ não diz que a franqueadora é solidária? A franqueadora que retomou o ponto é sucessora? E o novo franqueado? Posso executar a marca ou o fundo de marketing? A resposta começa por uma frase: a Sabor & Cia é outra empresa. A devedora é a franqueada, que responde com todo o patrimônio dela; a franqueadora não responde só porque é dona da marca ou porque homologou o fornecedor, mas pode responder por uma porta concreta, como garantia assinada, compra em nome próprio, sucessão no estabelecimento ou abuso provado; o novo franqueado, em regra, não responde; e a marca, a rede e o fundo de marketing não são pessoas e não são devedores.

A cena se repete numa economia de inadimplência recorde. Segundo o Indicador de Inadimplência das Empresas da Serasa Experian, o Brasil fechou junho de 2026 com 9,1 milhões de CNPJs inadimplentes, o maior número da série histórica, R$ 232,9 bilhões em dívidas negativadas e média de 7,3 contas em atraso por empresa. Muitas dessas empresas são lojas franqueadas de marcas conhecidas, e o fornecedor que vendeu confiando na força da marca descobre, na hora de cobrar, que o CNPJ do cliente é de uma empresa pequena, com capital baixo e sem garantia. Este guia mostra por que o franqueado é outra empresa e o contrato de franquia só vale entre as partes, por que a solidariedade da franqueadora que aparece nas notícias é regra do consumidor, por que a homologação do fornecedor não é garantia de pagamento, quando a franqueadora responde (garantia, compra em nome próprio, abuso provado e as ressalvas da gestão de fato e da aparência), o que acontece quando a loja fecha e a rede retoma o ponto, por que a marca, a rede e o fundo de marketing não são devedores, quando respondem os sócios do franqueado e as outras lojas do mesmo dono, contra quem propor a ação e onde cobrar, o que muda na recuperação judicial, como descobrir quem é quem na rede, a tabela situação por situação, a conta de quando compensa perseguir a franqueadora, o passo a passo e os nove erros que transformam a venda para franquia em prejuízo.

O franqueado é uma empresa independente da franqueadora?

O franqueado é uma empresa independente da franqueadora: tem CNPJ, sócios, patrimônio e dívidas próprios, e o que o liga à rede é um contrato de licença de marca e de sistema, e não uma participação societária nem uma relação de matriz e filial. A Lei 13.966/2019, a Lei de Franquia, em vigor desde março de 2020, define o sistema assim: "Esta Lei disciplina o sistema de franquia empresarial, pelo qual um franqueador autoriza por meio de contrato um franqueado a usar marcas e outros objetos de propriedade intelectual, sempre associados ao direito de produção ou distribuição exclusiva ou não exclusiva de produtos ou serviços e também ao direito de uso de métodos e sistemas de implantação e administração de negócio ou sistema operacional desenvolvido ou detido pelo franqueador, mediante remuneração direta ou indireta, sem caracterizar relação de consumo ou vínculo empregatício em relação ao franqueado ou a seus empregados, ainda que durante o período de treinamento" (art. 1º). A franqueadora autoriza, o franqueado usa e paga; a loja é do franqueado.

A autonomia do franqueado é, antes de tudo, a autonomia de qualquer pessoa jurídica. O Código Civil diz que "A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores" (art. 49-A) e acrescenta que "A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos" (art. 49-A, parágrafo único). Se a pessoa jurídica não se confunde nem com os próprios sócios, com mais razão a Sabor & Cia não se confunde com a Burger Rei Franchising, que não é sócia dela e apenas lhe licencia a marca e o método.

O Superior Tribunal de Justiça descreve o contrato de franquia como um vínculo entre empresas distintas, que só produz efeitos entre elas. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, em julgamento de 23/06/2015 relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, num caso de consumidora tratado adiante, registrou na ementa que "Os contratos de franquia caracterizam-se por um vínculo associativo em que empresas distintas acordam quanto à exploração de bens intelectuais do franqueador e têm pertinência estritamente inter partes" (REsp 1.426.578), e a nota do Informativo 569 resumiu que "o contrato de franquia tem relevância apenas na estrita esfera das empresas contratantes, traduzindo uma clássica obrigação contratual inter partes". A mesma Turma, por unanimidade, em julgamento de 01/06/2021 relatado pela ministra Nancy Andrighi, registrou que, como regra, a franquia é contrato de adesão, mas que "a franquia não consubstancia relação de consumo. Cuida-se, em verdade, de relação de fomento econômico, porquanto visa ao estímulo da atividade empresarial pelo franqueado" (REsp 1.881.149). O franqueado, portanto, é empresário que explora a própria atividade, e não um braço da rede.

A diferença para a filial decide a cobrança. A filial é estabelecimento da mesma pessoa jurídica, tem a mesma raiz de CNPJ da matriz e compartilha o mesmo patrimônio, e por isso a matriz responde pela compra feita pela filial, como mostra o guia sobre a nota fiscal emitida contra a filial da empresa devedora. A loja franqueada tem outra raiz de CNPJ, outros sócios e outro patrimônio: é outra pessoa. O fornecedor confere isso nas oito primeiras posições do CNPJ da nota: se a raiz é diferente da raiz da franqueadora, a compradora é outra empresa, por mais que a fachada, o uniforme e a embalagem tenham a mesma marca.

O STJ não diz que a franqueadora é solidária?

O STJ diz que a franqueadora é solidária com a franqueada perante o consumidor, com base nos arts. 14 e 18 do Código de Defesa do Consumidor, e essa regra não se transplanta para a dívida entre empresas, em que a solidariedade não se presume. É a frase que falta nas notícias sobre franquia e que leva muitos fornecedores a processar a rede sem título contra ela.

O precedente de origem mostra de onde vem a solidariedade. No julgamento de 23/06/2015, por maioria, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça examinou a ação de uma consumidora inscrita indevidamente em cadastro de inadimplentes por uma franqueada, proposta contra a franqueadora, e manteve a franqueadora no processo. A ementa registra que, "Aos olhos do consumidor, trata-se de mera intermediação ou revenda de bens ou serviços do franqueador", e que "Cabe às franqueadoras a organização da cadeia de franqueados do serviço, atraindo para si a responsabilidade solidária pelos danos decorrentes da inadequação dos serviços prestados em razão da franquia" (REsp 1.426.578). O mesmo acórdão que afirma a solidariedade diante do consumidor é o que diz, no item anterior da ementa, que o contrato de franquia tem pertinência estritamente entre as empresas contratantes: a solidariedade nasce do Código de Defesa do Consumidor, e não do contrato de franquia.

Em 2025 e 2026, as duas Turmas de direito privado do Superior Tribunal de Justiça repetiram a regra, sempre em casos de consumidor. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 22/09/2025, sob a relatoria do ministro Humberto Martins, num caso de erro odontológico em unidade franqueada, registrou na ementa que "A jurisprudência desta Corte possui entendimento de que a franqueadora é devedora solidária com a franqueada perante o consumidor" (AgInt no AREsp 2.941.786). A mesma Turma, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 22/04/2026, sob a relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, num caso de acusação vexatória de furto em loja franqueada, registrou que "A franqueadora que organiza a cadeia de fornecimento e cede o uso de marca e de sistema de comercialização possui legitimidade passiva para responder pelos danos causados ao consumidor no âmbito da operação franqueada" (AgInt no AREsp 3.095.688). A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 24/08/2026, sob a relatoria do ministro João Otávio de Noronha, num caso de consumidor que contratou a instalação de uma piscina e pediu a rescisão e a restituição do que pagou, manteve a condenação solidária da franqueadora e fixou como tese de julgamento que "Aplica-se a Súmula n. 83 do STJ quando o acórdão recorrido está em conformidade com a jurisprudência desta Corte sobre responsabilidade solidária de franqueadoras na cadeia de consumo, à luz dos arts. 14 e 18 do CDC" (AREsp 3.188.694); no mesmo caso, o argumento da franqueadora baseado no art. 265 do Código Civil não chegou a ser examinado, por falta de prequestionamento. Nenhum desses julgados trata de fornecedor empresarial cobrando a franqueadora.

O fornecedor que vende pães, molhos e embalagens para a loja não é consumidor nessa operação: é quem vende, para uma empresa que usa os insumos na própria atividade. O Código de Defesa do Consumidor protege o cliente que compra o sanduíche, e não a indústria que vende o pão para a loja. Para a dívida entre empresas, vale a regra do Código Civil: "A solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes" (art. 265). Não há lei que torne a franqueadora solidária pelas compras do franqueado com fornecedores, e a vontade das partes, quando existe, está num documento que o credor precisa ter em mãos.

Nem diante do consumidor a solidariedade da franqueadora é ilimitada. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 07/06/2022 relatado pelo ministro Raul Araújo, afastou a responsabilidade solidária de uma franqueadora de metodologia de ensino pela morte de um aluno em acidente de ônibus escolar, e o Informativo de Jurisprudência do tribunal, na Edição Extraordinária n. 6 (Direito Privado), de 25/07/2022, destacou: "Inexiste responsabilidade solidária da franqueadora de serviços educacionais pelos danos materiais e morais decorrentes da morte de aluno em razão de acidente de trânsito, causado por culpa de motorista de ônibus escolar, em que o serviço de transporte escolar foi contratado exclusivamente pela franqueada" (AgInt no AREsp 1.456.249). A nota explica que o contrato de transporte era autônomo e foi firmado apenas pela franqueada, e que a franqueadora, em razão da autonomia da franqueada, não pode intervir nos atos de gestão interna dela nem responder por obrigações alheias à própria franquia. O caso é de consumo e de dano, e o transporte escolar era estranho à franquia; o raciocínio que interessa ao fornecedor é que o contrato firmado exclusivamente pela franqueada é obrigação da franqueada.

Ser fornecedor homologado pela rede obriga a franqueadora a pagar?

Ser fornecedor homologado ou indicado pela rede não obriga a franqueadora a pagar: a homologação aprova padrão, preço e logística, e a obrigação de comprar dos fornecedores aprovados é do franqueado, que é quem compra e quem paga. A Lei de Franquia manda o franqueador entregar ao candidato a Circular de Oferta de Franquia, a COF, com uma lista de informações obrigatórias (art. 2º), entre elas "informações claras e detalhadas quanto à obrigação do franqueado de adquirir quaisquer bens, serviços ou insumos necessários à implantação, operação ou administração de sua franquia apenas de fornecedores indicados e aprovados pelo franqueador, incluindo relação completa desses fornecedores" (art. 2º, XII), e "informações sobre a existência de cotas mínimas de compra pelo franqueado junto ao franqueador, ou a terceiros por este designados, e sobre a possibilidade e as condições para a recusa dos produtos ou serviços exigidos pelo franqueador" (art. 2º, XIX). A lei descreve a compra de fornecedores indicados como uma obrigação do franqueado perante a rede, informada na COF; em nenhum momento descreve a rede como pagadora dessas compras.

O Superior Tribunal de Justiça já julgou um caso em que a credora era justamente uma fornecedora de insumos de uma rede de franquia de alimentação. Franqueados de uma rede de restaurantes pediram a anulação ou a resolução do contrato de franquia; a franqueadora reconveio junto com uma distribuidora de alimentos do mesmo grupo econômico, que cobrava cerca de R$ 97 mil em mercadorias entregues e não pagas. O tribunal estadual resolveu a franquia por culpa das duas partes e isentou os franqueados de pagar royalties, taxa de propaganda e também os insumos, estendendo à fornecedora os efeitos da resolução, sob o argumento de que ela e a franqueadora agiam como grupo ao menos de fato. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 16/05/2023 relatado pela ministra Nancy Andrighi, deu provimento ao recurso da fornecedora, restabeleceu a condenação dos franqueados a pagar os insumos e registrou na ementa que "a formação de grupo econômico não retira a personalidade jurídica de cada sociedade que o compõe", que, "tendo em vista que a solidariedade não pode ser presumida (art. 265 do CC/02), não é possível atribuir responsabilidade solidária a sociedades empresárias pelo simples fato de integrarem o mesmo grupo econômico", e que o tribunal de origem "estendeu os efeitos da resolução à relação jurídica de fornecimento firmada entre os recorridos (franqueados) e a reconvinte, a qual não integra o polo passivo da ação principal, circunstância que viola a independência da ação principal e da reconvenção" (REsp 2.046.666). O voto da relatora anota que a relação da fornecedora com os franqueados era de fornecimento de insumos que, embora imprescindível à franquia, não se confunde com a relação de franquia.

O caso não tratou de fornecedor cobrando a franqueadora, e não deve ser lido como se tivesse tratado. O que ele mostra ao fornecedor são três coisas: a relação de fornecimento é autônoma, e a briga do franqueado com a rede, a rescisão da franquia ou a discussão sobre culpa não apagam a dívida com quem vendeu os insumos; nem dentro do mesmo grupo econômico a solidariedade se presume; e o fornecedor cobra quem comprou. Se a própria fornecedora do grupo da franqueadora não foi confundida com a franquia, o fornecedor independente, homologado pela rede, tampouco transforma a franqueadora em compradora pelo fato da homologação.

A padronização e a supervisão também não fazem da rede a devedora. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 05/06/2023, sob a relatoria da ministra Maria Isabel Gallotti, num caso de resolução de franquia de postos de combustível, registrou na ementa que "Não há nenhuma irregularidade na interferência da franqueadora nas atividades da franqueada, a fim de garantir o fomento econômico dessas atividades" (AgInt no AREsp 1.343.618). O manual de operação, o portal de pedidos com a marca da rede, a lista de fornecedores homologados, as auditorias de qualidade e o padrão de embalagem são da natureza da franquia e, sozinhos, não provam que a franqueadora comprou ou garantiu a compra.

O que muda o jogo está no papel. Se o termo de homologação ou o contrato-quadro com a rede tem cláusula pela qual a franqueadora se obriga a pagar, a garantir ou a responder solidariamente pelas compras dos franqueados, a solidariedade resulta da vontade das partes (art. 265 do Código Civil). Se a compra é centralizada, com pedido, nota e boleto no CNPJ da franqueadora para revenda aos franqueados, a compradora é a franqueadora. E, se o contrato prevê liquidação centralizada, com a rede recebendo do franqueado e repassando ao fornecedor, a leitura das cláusulas diz quem assumiu o quê; é tema sem precedente específico localizado nas pesquisas feitas para este guia, que depende do contrato e da prova dos repasses. No exemplo, o termo de homologação da Trigal não tem nenhuma dessas cláusulas, e as notas saíram contra a Sabor & Cia.

Quando a franqueadora responde pela dívida do franqueado?

A franqueadora responde pela dívida do franqueado quando o credor tem uma porta concreta para chegar a ela, e não pela marca, pela homologação ou pela padronização. As portas são quatro, e cada uma pede uma prova diferente:

1. Garantia ou solidariedade assinada pela franqueadora, como fiança, aval, carta de garantia ou cláusula de pagamento no termo de homologação.
2. Compra feita em nome da franqueadora, com pedido, nota fiscal e boleto contra o CNPJ dela.
3. Sucessão no estabelecimento da franqueada, quando a rede assume a loja com os bens, a clientela e a operação, ou quando a retomada esconde fraude provada.
4. Abuso da personalidade jurídica provado em incidente de desconsideração, com confusão patrimonial ou desvio de finalidade; e, com prova forte, as ressalvas da gestão de fato da unidade e da aparência criada pela própria rede.

Nas pesquisas feitas para este guia, não localizamos acórdão do Superior Tribunal de Justiça que tenha condenado a franqueadora a pagar a dívida comercial de um franqueado com fornecedor apenas pela marca ou pela homologação, nem acórdão que tenha julgado exatamente a hipótese inversa. A resposta, por isso, sai da regra do Código Civil de que a solidariedade não se presume, da autonomia do franqueado e da autonomia da relação de fornecimento, e não de um precedente com os mesmos fatos.

A franqueadora assinou garantia ou se obrigou a pagar: o credor cobra direto?

Quando a franqueadora assinou garantia ou se obrigou a pagar, o credor cobra a franqueadora diretamente, com base no documento, porque a solidariedade resultou da vontade das partes (art. 265 do Código Civil). Havendo solidariedade, "O credor tem direito a exigir e receber de um ou de alguns dos devedores, parcial ou totalmente, a dívida comum; se o pagamento tiver sido parcial, todos os demais devedores continuam obrigados solidariamente pelo resto" (art. 275). Se a garantia for fiança, a franqueadora é fiadora, e as regras e os limites que ela assinou valem; se for aval num título, a obrigação é cambial. Quando o documento é título executivo, como a nota promissória avalizada ou o contrato assinado pelo devedor e por duas testemunhas, a cobrança é por execução; se não for, por ação de cobrança ou monitória. Os caminhos estão nos guias sobre a execução contra o fiador e sobre aval, fiança e garantias reais.

A compra foi feita em nome da franqueadora: quem é a devedora?

Quando a compra foi feita em nome da franqueadora, a devedora é a franqueadora, porque ela é a própria compradora, e não há nada a estender. É o caso da compra centralizada, em que a rede compra do fornecedor, recebe a nota e o boleto no próprio CNPJ e revende ou repassa aos franqueados. A prova está no pedido de compra (quem emitiu e em nome de quem), na nota fiscal, no boleto, no comprovante de entrega e em quem negociou preço e prazo. A marca no portal de pedidos não basta: o que conta é o CNPJ contra o qual a obrigação foi assumida. No exemplo, os pedidos chegavam pelo portal da rede, mas as notas e os boletos saíam contra a Sabor & Cia; a compradora foi a franqueada.

Houve confusão patrimonial entre a rede e a loja: cabe desconsideração?

Quando há confusão patrimonial ou desvio de finalidade entre a rede e a loja, cabe o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, com prova do abuso, e não por presunção. O Código Civil diz que, "Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso" (art. 50), e que "A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica" (art. 50, § 4º). O Código de Processo Civil exige que "O requerimento deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para desconsideração da personalidade jurídica" (art. 134, § 4º). A franqueadora nem sócia da franqueada costuma ser; se a lei não permite desconsiderar a personalidade pela simples existência de grupo econômico, a simples existência de franquia tampouco basta.

A prova que costuma sustentar o pedido é documental e contábil: pagamentos cruzados entre a rede e a loja sem causa, caixa único, faturamento da loja recebido pela franqueadora e usado para pagar só as taxas dela, transferência de equipamentos, estoque ou recebíveis da loja para a rede sem contraprestação, a mesma pessoa administrando as duas empresas como se fossem uma. O manual, a supervisão e a lista de fornecedores homologados não são essa prova, como mostra o julgado de 2023 sobre a interferência da franqueadora. O Superior Tribunal de Justiça tem exigido prova concreta do abuso para a desconsideração no crédito empresarial, régua detalhada no guia sobre a empresa devedora que faz parte de grupo econômico e no guia sobre a desconsideração da personalidade jurídica.

A franqueadora administrava a loja de fato ou se apresentou como compradora: e aí?

Quando a franqueadora deixa de ser franqueadora e passa a administrar a loja de fato, decidindo compras, caixa, pagamentos e contratações, ou quando se apresenta ao fornecedor como a própria contratante, a discussão muda, mas depende de prova forte e não tem resultado garantido. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 22/08/2017 relatado pelo ministro Raul Araújo, manteve acórdão estadual que, numa disputa entre as próprias partes (a franqueada e uma distribuidora contra a franqueadora estrangeira), concluiu que as decisões sobre a administração da franqueada passaram a emanar da franqueadora, e registrou na ementa que o tribunal de origem, analisando os contratos e as provas, "concluiu que a hegemonia da empresa estrangeira franqueadora denota que a parceria entre as contraentes vai além de uma franquia, ficando configurada nítida sociedade de fato entre elas, de modo a responsabilizar a universalidade de pessoas (universitates personarum) pelo fracasso do empreendimento comum" (AgInt no REsp 1.296.028/RJ). O caso não foi de um credor de fora cobrando a franqueadora, e o tribunal superior não reexaminou as provas; ele mostra que, com gestão de fato comprovada, a relação pode ser tratada como sociedade. Nesse terreno, o Código Civil diz que, na sociedade não registrada, os sócios só por escrito provam a sociedade entre si, "mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo" (art. 987), e que "Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade" (art. 990). É uma tese a construir com prova, e não um atalho.

A teoria da aparência aparece com frequência nos casos de consumidor. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 01/06/2026, sob a relatoria do ministro Moura Ribeiro, num caso de serviço odontológico em unidade franqueada, registrou na ementa que "A franqueadora integra a cadeia de fornecimento e responde solidariamente com a franqueada pelos danos ao consumidor, aplicando-se a teoria da aparência" (AREsp 2.993.337). A teoria da aparência já serviu para manter a franqueadora no polo passivo quando o cliente, pessoa leiga, contratou acreditando tratar com a rede; o fornecedor que fatura contra o CNPJ do franqueado, sabendo que vende a uma loja franqueada, não está nessa posição. Para o fornecedor empresarial, a aparência só pesa com prova de que a franqueadora se apresentou como a contratante: pedido, negociação, cobrança ou contrato feitos por ela ou em nome dela. Sem essa prova, as notas e os boletos emitidos contra a franqueada depõem contra a tese de que o fornecedor achava que vendia para a rede.

A loja fechou e a rede retomou o ponto: a franqueadora é sucessora?

A franqueadora que retoma o ponto só é sucessora se assumiu o estabelecimento da franqueada, com equipamentos, estoque, clientela e contratos, e continuou a mesma operação, ou se a retomada esconde fraude provada; a mesma marca no mesmo ponto, com um operador novo, é o normal na franquia e, sozinha, não prova sucessão. A retomada do ponto, aliás, costuma estar prevista no próprio sistema: a Lei de Franquia regula a sublocação do ponto pela rede e diz que, "Nos casos em que o franqueador subloque ao franqueado o ponto comercial onde se acha instalada a franquia, qualquer uma das partes terá legitimidade para propor a renovação do contrato de locação do imóvel, vedada a exclusão de qualquer uma delas do contrato de locação e de sublocação por ocasião da sua renovação ou prorrogação, salvo nos casos de inadimplência dos respectivos contratos ou do contrato de franquia" (art. 3º). Com a franquia rescindida por inadimplência, a lei admite a exclusão do franqueado da locação e da sublocação, e a rede costuma ficar com o ponto; o que interessa ao credor é o que mais ela levou.

A sucessão no estabelecimento tem regra própria no Código Civil. O art. 1.144 diz que "O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial"; o art. 1.145, que "Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação"; e o art. 1.146, que "O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento".

Aplicada à franquia, a regra separa situações bem diferentes. A recompra dos equipamentos por preço justo, pago à franqueada, é negócio entre empresas, e o dinheiro da recompra entra no patrimônio da devedora, onde o credor pode alcançá-lo. A recompra por valor simbólico ou compensada integralmente com taxas em atraso, com a franqueada ficando sem bens, pode ser discutida como fraude contra credores ou como alienação ineficaz do estabelecimento, se o credor não foi pago nem notificado (art. 1.145), tema do guia sobre fraude à execução e fraude contra credores. E a assunção do estabelecimento inteiro, com estoque, equipamentos, empregados, contratos e clientela, seguida da mesma operação, abre a discussão da sucessão (art. 1.146), que exige, entre outros pontos, a prova de que a dívida estava regularmente contabilizada, conforme o guia sobre a empresa devedora vendida ou que trocou de CNPJ.

O novo franqueado que reabriu a loja é outra empresa e, em regra, não responde pela dívida do antigo. Ele só responde se adquiriu o estabelecimento da franqueada anterior, nos termos do art. 1.146, ou se houver sucessão de fato fraudulenta, com os mesmos sócios ou interpostas pessoas, esvaziamento da devedora e continuidade do mesmo negócio sob novo CNPJ, hipótese tratada no mesmo guia sobre sucessão. No exemplo, a loja reabriu três meses depois com outra empresa, de outros sócios, que assinou um contrato novo com a rede: sem indício de fraude, o novo franqueado não é devedor da Trigal.

O fechamento da loja também tem um lado útil para o credor: os bens da devedora não somem porque mudaram de mãos. O Código de Processo Civil sujeita à execução os bens "do devedor, ainda que em poder de terceiros" (art. 790, III). Se a rede recolheu equipamentos ainda não pagos na recompra, ou estoque da Sabor & Cia, esses bens continuam sendo da devedora até que a transferência se complete, e podem ser penhorados onde estiverem. A primeira pergunta a fazer, logo depois do fechamento, é quem ficou com o quê.

A marca, a rede ou o fundo de marketing podem ser cobrados?

A marca, a rede e o fundo de marketing não podem ser cobrados, porque não são pessoas: a marca é um bem de propriedade intelectual da franqueadora ou de quem a autorizou (art. 1º, § 1º, da Lei 13.966/2019), a rede é o conjunto dos contratos de franquia e o fundo de marketing é dinheiro administrado pela franqueadora para a publicidade da rede. Não existe execução contra "a marca Burger Rei" ou contra "a rede"; existe execução contra uma pessoa, física ou jurídica, com CNPJ ou CPF.

O fundo de marketing não é caixa para pagar fornecedor de uma loja. A Lei de Franquia manda a COF informar as taxas periódicas pagas pelo franqueado, entre elas a taxa de publicidade ou semelhante (art. 2º, IX, "c"), e a "indicação de existência de conselho ou associação de franqueados, com as atribuições, os poderes e os mecanismos de representação perante o franqueador, e detalhamento das competências para gestão e fiscalização da aplicação dos recursos de fundos existentes" (art. 2º, XX). São recursos arrecadados de todos os franqueados para a propaganda da rede, com destinação própria, e não patrimônio da franqueada devedora.

O que o credor pode alcançar, em tese, é o crédito que a franqueada tenha a receber da franqueadora, como a devolução de uma caução, o preço da recompra de equipamentos ou de estoque ou um reembolso. É penhora de crédito, e o Código de Processo Civil diz que, "Quando recair em crédito do executado, enquanto não ocorrer a hipótese prevista no art. 856, considerar-se-á feita a penhora pela intimação" do terceiro devedor "para que não pague ao executado, seu credor" (art. 855, I) e do executado, "credor do terceiro, para que não pratique ato de disposição do crédito" (art. 855, II). Intimada, a franqueadora, como terceira devedora, "só se exonerará da obrigação depositando em juízo a importância da dívida" (art. 856, § 2º), e, "Se o terceiro negar o débito em conluio com o executado, a quitação que este lhe der caracterizará fraude à execução" (art. 856, § 3º). O caminho depende de o crédito existir e de prova, e não é uma forma de cobrar da rede a dívida da loja: a rede paga ao credor apenas o que deveria pagar à franqueada.

Os sócios do franqueado e as outras lojas do mesmo dono respondem?

Os sócios do franqueado respondem pela dívida da loja quando assinaram fiança ou aval, ou quando há desconsideração da personalidade jurídica com abuso provado; as outras lojas do mesmo dono, abertas com outros CNPJs, são outras empresas e só respondem por desconsideração, também com abuso provado. A loja franqueada costuma ser uma sociedade limitada pequena, às vezes uma sociedade limitada unipessoal, e a regra de separação entre a empresa e o sócio é a mesma de qualquer empresa, como mostram os guias sobre quando os sócios respondem pelas dívidas da empresa e sobre a empresa devedora que é MEI, empresário individual ou sociedade unipessoal.

A própria franqueadora costuma exigir fiança dos sócios do franqueado no contrato de franquia, e a cobra. A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, por unanimidade, em julgamento de 11/08/2026 relatado pelo desembargador Maurício Pessoa, numa cobrança de royalties, fundo de propaganda e multa movida por uma franqueadora contra a franqueada e os sócios garantidores, manteve a responsabilidade de um ex-sócio fiador do contrato de franquia, porque ele não havia notificado a exoneração da fiança (Apelação Cível 1060074-89.2021.8.26.0576). A regra aplicada é a do Código Civil: "O fiador poderá exonerar-se da fiança que tiver assinado sem limitação de tempo, sempre que lhe convier, ficando obrigado por todos os efeitos da fiança, durante sessenta dias após a notificação do credor" (art. 835). O fornecedor que vende para franqueado deveria fazer o mesmo que a rede faz: pedir a garantia pessoal dos sócios. Se o sócio saiu da franqueada, a responsabilidade dele segue as regras do guia sobre o ex-sócio da empresa devedora; se a loja fechou sem baixa regular, os caminhos estão no guia sobre a empresa devedora que fechou com CNPJ baixado.

O dono de várias franquias, o multifranqueado, costuma abrir uma empresa para cada loja, e cada empresa tem raiz de CNPJ própria. Não são filiais: são outras pessoas jurídicas, que podem formar um grupo econômico, e, no crédito empresarial, a existência do grupo não autoriza, por si só, a cobrança das outras empresas (art. 50, § 4º, do Código Civil). O credor que quer alcançar o caixa da loja que vai bem por dívida da loja que fechou precisa provar confusão patrimonial ou desvio de finalidade no incidente de desconsideração; o que muda quando o CNPJ tem a mesma raiz, a filial, está no guia sobre a filial citado acima, e o que se exige para alcançar outra empresa do grupo, no guia sobre grupo econômico.

Contra quem o credor entra com a ação e onde cobra?

O credor entra com a ação contra a franqueada, identificada pela razão social e pelo CNPJ dela, e contra os garantidores, se houver, e cobra no foro do próprio contrato ou pelas regras gerais, e nunca no foro ou na arbitragem do contrato de franquia. A franqueadora só entra como ré quando há uma das portas descritas acima, com o documento ou a prova dela desde a petição inicial. Pôr a rede no processo "por via das dúvidas" costuma render uma alegação de ilegitimidade passiva e a condenação do credor em honorários de sucumbência em favor da franqueadora.

O foro e a arbitragem do contrato de franquia não valem para o fornecedor. A Lei de Franquia prevê que "As partes poderão eleger juízo arbitral para solução de controvérsias relacionadas ao contrato de franquia" (art. 7º, § 1º), e as partes são a franqueadora e o franqueado; o contrato de franquia tem pertinência estritamente entre as empresas contratantes, como registrou a ementa do REsp 1.426.578. O fornecedor usa o foro de eleição do seu próprio contrato ou pedido, lembrando que a eleição de foro "somente produz efeito quando constar de instrumento escrito, aludir expressamente a determinado negócio jurídico e guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação, ressalvada a pactuação consumerista, quando favorável ao consumidor" (art. 63, § 1º, do Código de Processo Civil), ou as regras gerais: na ação de cobrança e na monitória, o foro da sede da ré ou o do lugar onde a obrigação deve ser satisfeita (art. 53, III); na execução de título extrajudicial, o domicílio do executado, o foro de eleição, o lugar dos bens ou o lugar do ato que deu origem ao título (art. 781). As regras e a redação da cláusula estão no guia sobre onde cobrar o devedor na Justiça, e a arbitragem só entra se estiver no contrato do próprio credor, como mostra o guia sobre a cláusula de arbitragem.

O título decide a velocidade. Com duplicatas aceitas, ou protestadas e acompanhadas do comprovante de entrega, com confissão de dívida ou com contrato assinado pela franqueada e por duas testemunhas, o credor executa, conforme o guia sobre a duplicata; sem título, com pedidos pelo portal e notas sem aceite, o caminho é a ação monitória. Na execução, vale a regra de que "O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei" (art. 789 do Código de Processo Civil): o bloqueio pelo Sisbajud no CNPJ da franqueada, conforme o guia sobre a penhora on-line, a penhora dos recebíveis de cartão, porque a loja vende com maquininha, conforme o guia sobre a penhora de recebíveis de cartão, e, se a loja ainda opera, a penhora de percentual do faturamento (art. 866), conforme o guia sobre a penhora de faturamento.

O franqueado ou a franqueadora entrou em recuperação judicial: o que muda?

A recuperação judicial é da empresa que a pediu: se a franqueada entrou em recuperação, o credor habilita o crédito no processo dela e segue cobrando os garantidores que não pediram recuperação; se foi a franqueadora, a cobrança contra a franqueada, que é outra empresa, não é afetada por isso. A recuperação judicial da franqueada não transfere a dívida para a rede, e a recuperação judicial da rede não suspende a execução contra a loja. Os garantidores também não se beneficiam da recuperação da franqueada, como resume a Súmula 581 do Superior Tribunal de Justiça: "A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória." O que muda, na recuperação da franqueada, é o ritmo e a forma de receber, que passam a seguir o plano aprovado pelos credores, tema do guia sobre a recuperação judicial do cliente devedor. Se a franqueadora deve algum valor à franqueada em recuperação, esse crédito continua sendo patrimônio da devedora, e o destino dele é discutido no processo de recuperação.

Como descobrir quem é quem na rede de franquia?

O credor descobre quem é quem na rede conferindo contra qual CNPJ saíram o pedido, a nota e o boleto, lendo o termo de homologação e puxando os dados da Junta Comercial da franqueada, antes de decidir contra quem cobrar. A checagem abaixo pode ser feita pela equipe de crédito, sem processo:

1. Conferir o CNPJ da nota fiscal e do boleto: é o da loja franqueada ou o da franqueadora? Comparar a raiz, as oito primeiras posições, com a raiz da franqueadora.
2. Puxar o cartão CNPJ e a ficha da Junta Comercial da franqueada: sócios, administradores, capital, endereço, situação, distrato e eventual trespasse averbado.
3. Pesquisar outros CNPJs dos mesmos sócios, como outras lojas da mesma rede abertas em nome de outras empresas.
4. Ler o termo de homologação ou o contrato de fornecimento com a rede: quem se obriga a pagar, se há garantia, solidariedade, retenção de repasses ou liquidação centralizada.
5. Verificar em nome de quem saiu o pedido no portal da rede e quem negociou preço e prazo.
6. Pedir à rede, na negociação comercial, as informações que ela presta na COF sobre as empresas ligadas e os fornecedores indicados (art. 2º, II e XII, da Lei 13.966/2019); a lei manda o franqueador informar a "qualificação completa do franqueador e das empresas a que esteja ligado, identificando-as com os respectivos números de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ)" (art. 2º, II).
7. Depois do fechamento, apurar quem ficou com equipamentos, estoque e ponto e quem é o novo operador, pelo cartão CNPJ e pela Junta do novo franqueado, procurando sócios em comum.
8. Verificar se há recuperação judicial ou falência no CNPJ da franqueada e protestos e ações contra ela.

Essa leitura rende mais na entrada do cliente do que na hora da cobrança. O roteiro de análise antes de vender a prazo está nos guias sobre a consulta de CNPJ antes de vender a prazo e sobre a análise de crédito de clientes.

A franqueadora responde? Quem é o devedor em cada situação?

A tabela abaixo resume, na voz do credor, quem é o devedor, se a franqueadora responde, com que base e o que o credor faz em cada situação:

Quanto vale perseguir a franqueadora?

Perseguir a franqueadora vale quando o credor tem uma porta concreta documentada, e raramente vale quando o único argumento é a marca ou a homologação; na maior parte dos casos, o dinheiro está na franqueada, nos garantidores e nos créditos da franqueada. As quatro situações abaixo mostram como a conta se comporta no exemplo ilustrativo da Trigal, com R$ 214 mil em aberto:

1. Com título executivo contra a Sabor & Cia, como duplicatas aceitas ou protestadas com comprovante de entrega ou confissão de dívida, e com fiança dos sócios. A execução vai contra a franqueada e os fiadores, com Sisbajud, penhora de recebíveis de cartão e penhora dos créditos da franqueada contra a rede, com custas e honorários na faixa habitual de dez a vinte por cento sobre o valor da causa. Havendo caixa ou fiador com bens, o horizonte razoável é de seis a dezoito meses.
2. Sem título executivo, com pedidos pelo portal e notas sem aceite. O caminho é a ação monitória contra a franqueada, com os pedidos, as notas e os comprovantes de entrega como prova, e o horizonte razoável é de doze a trinta meses até a fase de execução.
3. Com cláusula de garantia ou de pagamento da rede no termo de homologação. É o melhor cenário: o credor cobra a franqueadora pelo documento, por execução se o documento for título executivo, ou por ação de cobrança se não for, e o prazo depende desse ponto.
4. Sem garantia, mas com indícios de sucessão ou de abuso da rede, como recompra simbólica, estoque levado sem pagamento ou caixa misturado. O caminho é o incidente de desconsideração ou o pedido de reconhecimento de sucessão, com custo de prova (perícia contábil, exibição de documentos) e risco de honorários se o pedido for rejeitado, num horizonte de dezoito a trinta e seis meses. Quando os indícios se resumem à marca e à homologação, ou a dívida é pequena, a conta costuma não fechar.

Nenhuma dessas faixas é promessa de resultado. Elas variam com o foro, com a existência de bens, com a concorrência de outros credores e com a qualidade dos documentos do crédito, e a forma de reduzir a incerteza é separar, antes da primeira petição, o que é dívida da loja e o que é obrigação da rede.

Qual é o passo a passo do credor que vendeu para uma loja franqueada?

O passo a passo abaixo segue a ordem em que a cobrança se constrói, começando pela leitura do CNPJ e terminando no registro da lição no cadastro de clientes:

1. Conferir contra qual CNPJ saíram o pedido, a nota e o boleto: o da loja franqueada ou o da franqueadora.
2. Puxar o cartão CNPJ e a ficha da Junta Comercial da franqueada (sócios, administradores, capital, situação, distrato, trespasse) e procurar outros CNPJs dos mesmos sócios.
3. Ler o termo de homologação ou o contrato de fornecimento com a rede, procurando cláusula de pagamento, garantia, solidariedade, retenção ou liquidação centralizada.
4. Reunir o título contra a franqueada (duplicata com comprovante de entrega, confissão de dívida, contrato com duas testemunhas) e as garantias dos sócios; sem título, preparar a monitória.
5. Escolher o foro pelo contrato do próprio credor ou pelas regras gerais, e nunca pelo contrato de franquia.
6. Executar a franqueada e os garantidores e pedir Sisbajud, penhora de recebíveis de cartão e, se houver, penhora dos créditos da franqueada contra a franqueadora, com intimação da rede como terceira devedora (art. 855, I, do Código de Processo Civil).
7. Se a loja fechou, apurar quem ficou com equipamentos, estoque e ponto, pedir a penhora dos bens da devedora em poder de terceiros (art. 790, III) e conferir averbação, publicação e notificação de eventual trespasse (arts. 1.144 e 1.145 do Código Civil).
8. Incluir a franqueadora só se houver porta concreta: garantia, compra em nome dela, sucessão com prova ou abuso provado em incidente de desconsideração; nunca por via das dúvidas.
9. Se a franqueada entrou em recuperação judicial, habilitar o crédito e cobrar os garantidores.
10. Registrar a lição no cadastro: vender para franqueado com análise do CNPJ dele, exigir fiança ou aval dos sócios, negociar com a rede, quando ela exige o fornecimento, cláusula de garantia ou de retenção de repasses, fixar limite de crédito por loja, prever cláusula de suspensão de entregas e monitorar o CNPJ e as notícias de rescisão da franquia.

Quais erros do credor transformam a venda para franquia em prejuízo?

Os erros abaixo aparecem com frequência nas carteiras que chegam ao escritório e explicam muitas das cobranças perdidas contra lojas franqueadas:

• Vender pela força da marca sem analisar o CNPJ, o capital e as garantias do franqueado.
• Processar a franqueadora sem porta concreta e colher uma alegação de ilegitimidade passiva e honorários de sucumbência.
• Confundir a solidariedade da franqueadora perante o consumidor com uma solidariedade perante o fornecedor.
• Tratar a homologação do fornecedor como garantia de pagamento, sem ler o termo assinado com a rede.
• Propor a ação no foro do contrato de franquia, ou invocar a arbitragem dele, como se valessem para o credor.
• Deixar de pedir fiança ou aval dos sócios do franqueado, garantia que a própria rede costuma exigir.
• Ignorar os créditos da franqueada contra a rede, como recompra e caução, e os bens da devedora recolhidos pela rede.
• Tratar a reabertura do ponto como sucessão automática, sem prova de assunção do estabelecimento ou de fraude.
• Tratar as outras lojas do mesmo dono como filiais, quando têm outra raiz de CNPJ e são outras empresas.

Qual é o checklist prático do credor?

O checklist abaixo organiza o que precisa estar pronto antes de qualquer petição contra a loja franqueada que não pagou:

1. CNPJ da nota e do boleto conferido e comparado com a raiz da franqueadora.
2. Cartão CNPJ e ficha da Junta Comercial da franqueada consultados.
3. Outros CNPJs dos sócios pesquisados.
4. Termo de homologação ou contrato de fornecimento com a rede lido.
5. Título executivo reunido ou monitória preparada.
6. Garantidores identificados e incluídos.
7. Foro escolhido pelo contrato do credor ou pelas regras gerais.
8. Sisbajud, recebíveis de cartão e créditos da franqueada contra a rede pedidos.
9. Destino de equipamentos, estoque e ponto apurado depois do fechamento.
10. Averbação, publicação e notificação de eventual trespasse conferidas.
11. Portas contra a franqueadora avaliadas com a prova disponível.
12. Conta feita: custo, tempo, patrimônio localizado e garantias.
13. Lição registrada no cadastro: análise do CNPJ do franqueado, garantias dos sócios e cláusulas negociadas com a rede.

Como a TVR conduz a cobrança quando a devedora é uma franquia?

A TVR separa, antes da primeira petição, o que é dívida da loja e o que é obrigação da rede. Na prática, isso significa quatro movimentos coordenados. O primeiro é identificar a devedora certa, pelo CNPJ do pedido, da nota e do boleto, e ler o termo de homologação e as garantias, para saber se existe alguma porta concreta até a franqueadora. O segundo é cobrar a franqueada e os garantidores no foro do contrato do cliente, com título ou monitória, pedindo o bloqueio de contas, a penhora dos recebíveis de cartão e a penhora dos créditos que a loja tenha contra a rede. O terceiro é investigar, quando a loja fecha, o destino de equipamentos, estoque e ponto, e só levar a franqueadora ao processo com prova de garantia, compra em nome dela, sucessão ou abuso, evitando a ilegitimidade e os honorários de sucumbência. O quarto é decidir com o cliente, com a conta feita, quando a execução, a monitória ou a negociação rendem mais. Na frente preventiva, a mesma leitura entra na blindagem contratual de quem fornece para redes de franquia: análise de crédito por loja, fiança ou aval dos sócios do franqueado e, quando a rede exige o fornecimento, negociação de cláusulas de garantia ou de retenção de repasses no termo de homologação.

Todo esse acompanhamento roda no painel próprio do escritório, plataforma desenvolvida pela TVR onde o cliente enxerga em tempo real a carteira de processos, os acordos em curso, os valores recuperados e os indicadores da operação. Por devedor, o painel mostra o CNPJ da loja, os garantidores, as penhoras pedidas e o status de cada cobrança. Se na sua carteira existe uma loja franqueada que parou de pagar e a dúvida é se a cobrança vai contra a loja ou contra a rede, agende uma reunião de diagnóstico gratuito: avaliamos juntos a carteira, os documentos que definem quem responde e as medidas com melhor chance real de recuperação.

Vamos conversar.
O primeiro passo é o diagnóstico.

Em uma conversa inicial, entendemos a sua operação e mostramos quanto da sua carteira ainda dá para recuperar e como transformar inadimplência em caixa.