A empresa devedora é uma sociedade anônima (S.A.): o acionista, o controlador ou o diretor respondem pela dívida? As cinco portas do credor (art. 1.088 do Código Civil e arts. 1º, 116, 117 e 158 da Lei 6.404/1976)

Em regra, não. Na sociedade anônima, a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu (art. 1.088 do Código Civil; art. 1º da Lei 6.404/1976). O credor alcança o patrimônio pessoal por garantia assinada, por desconsideração com abuso provado no incidente ou por dano provado em ação própria.

Uma indústria de autopeças vendeu R$ 720 mil a prazo para a Rodas & Cia S.A., uma rede regional de lojas de autopeças, companhia fechada e familiar. O pai fundador tem setenta por cento das ações e preside o conselho de administração. Dois filhos têm doze por cento cada um e são diretores. Uma investidora de fora, médica, que colocou dinheiro no negócio em 2019, tem seis por cento e nunca pisou na empresa. Quem assinou os pedidos e a confissão de dívida pela companhia foi o diretor comercial, que não é acionista. A Rodas & Cia parou de pagar, fechou lojas e informou que não tem bens, mas o pai tem fazenda e imóveis no nome dele, e um galpão que era da empresa foi transferido para uma holding da família poucos meses antes do vencimento. O gerente de crédito levou ao jurídico a pergunta óbvia: posso cobrar os donos? A resposta é diferente para cada um dos quatro, e nenhuma delas depende do tamanho da participação societária.

A cena se repete numa economia de inadimplência recorde. Segundo o Indicador de Inadimplência das Empresas da Serasa Experian, o Brasil fechou junho de 2026 com 9,1 milhões de CNPJs inadimplentes, o maior número da série histórica, R$ 232,9 bilhões em dívidas negativadas e média de 7,3 contas em atraso por empresa. As companhias são minoria nessa carteira, mas concentram os tíquetes altos do credor industrial e do atacadista, e é nelas que o erro de mirar o acionista errado custa mais caro. Este guia mostra o que muda quando a devedora é uma S.A. e não uma limitada, por que o acionista controlador não responde só por ser o dono, por que o acionista minoritário sem gestão fica fora de todas as portas, quando o diretor responde e quando não responde, contra quem se pede o incidente de desconsideração, o que é abuso de poder de controle e por que ele não é porta de execução do fornecedor, o que fazer quando o capital não foi integralizado, por que a teoria menor do Código de Defesa do Consumidor não serve ao credor empresarial, como penhorar as ações quando o devedor é o próprio acionista, o que muda na recuperação judicial e na falência da companhia, como descobrir quem controla e quem administra, a tabela situação por situação, a conta de quando compensa perseguir o acionista, o passo a passo e os oito erros que transformam a cobrança em prejuízo.

A empresa devedora é uma sociedade anônima: o que muda em relação à limitada?

Muda o regime de responsabilidade dos donos e muda o caminho do credor até eles. Na sociedade anônima, diz o art. 1.088 do Código Civil, o capital se divide em ações, "obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir", e a Lei 6.404/1976 repete a fórmula no art. 1º ao dizer que a companhia terá o capital dividido em ações e que "a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas". A sociedade anônima se rege por lei especial, aplicando-se o Código Civil apenas nos casos omissos (art. 1.089). Para o credor, isso significa uma coisa prática: o teto da responsabilidade do acionista é o que ele prometeu pagar pelas próprias ações, e não a dívida da companhia.

A autonomia patrimonial da companhia é regra expressa e não uma construção doutrinária. O art. 49-A do Código Civil determina que "A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores", e o parágrafo único acrescenta que essa autonomia "é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos". A companhia fechada e familiar, com quatro acionistas que se conhecem desde sempre, é tão companhia quanto a de capital aberto: a diferença legal está apenas em os valores mobiliários de emissão dela estarem ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (art. 4º da Lei 6.404/1976). Ser pequena, ser familiar ou ter poucos acionistas não rebaixa o regime da S.A.

A diferença mais concreta entre a S.A. e a limitada, para o credor, está no capital não integralizado. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do Código Civil), e o credor usa essa solidariedade como porta contra qualquer sócio, tema tratado no guia sobre quando os sócios respondem pelas dívidas da empresa. Na companhia, não existe essa solidariedade perante terceiros: o acionista que não pagou deve à própria companhia, na forma dos arts. 106 a 108 da Lei 6.404/1976, e não ao fornecedor dela. É um ponto que costuma passar despercebido porque a maior parte dos textos disponíveis trata sociedade limitada e sociedade anônima como se fossem a mesma coisa.

Três figuras precisam ficar separadas desde a primeira leitura do caso, porque cada uma tem regra própria. A primeira é o acionista controlador, que a lei define de forma bem exigente: é quem é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, e que "usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia" (art. 116, alíneas a e b, da Lei 6.404/1976). Repare que o percentual sozinho não faz o controlador: é preciso também o uso efetivo do poder. A segunda figura é a dos administradores, que são o conselho de administração e a diretoria, conforme dispuser o estatuto, sendo a representação da companhia privativa dos diretores (art. 138 e § 1º). A terceira é a do acionista sem controle e sem gestão, o minoritário ou investidor, que tem ações e nada mais. No exemplo ilustrativo, o pai é controlador e conselheiro, os filhos são acionistas e diretores, a médica é apenas acionista, e o diretor comercial é administrador sem ser acionista.

O acionista controlador responde pela dívida da S.A.?

O acionista controlador não responde pela dívida da S.A. por ser o controlador. Nenhum dispositivo da Lei 6.404/1976 ou do Código Civil transforma o controle em fonte de responsabilidade pelas obrigações contratuais da companhia perante os fornecedores dela. O que existe são três portas, e cada uma exige uma prova diferente: a garantia pessoal que ele assinou, a desconsideração da personalidade jurídica por abuso provado e a responsabilidade civil por dano que ele tenha causado. Fora dessas três, o credor executa a companhia e apenas a companhia.

A primeira porta é a única que dispensa discussão de mérito, e é por ela que a análise deve começar. Se o controlador assinou aval no título, fiança no contrato de fornecimento ou cláusula de devedor solidário, o credor executa o patrimônio pessoal dele pelo próprio título, sem incidente, sem prova de abuso e sem discutir a estrutura societária, na forma dos arts. 818 e 819 do Código Civil para a fiança e dos arts. 897 e 899 para o aval. É por isso que a primeira providência do jurídico não é pesquisar jurisprudência, e sim ler o contrato de fornecimento, as duplicatas, a confissão de dívida e os aditivos, procurando assinatura de pessoa física com qualificação de garantidor. O guia sobre aval, fiança e garantias reais mostra como identificar e como exigir essa assinatura, e o guia sobre a execução contra o fiador trata do rito.

A segunda porta é a desconsideração da personalidade jurídica, e na sociedade anônima ela tem um recorte subjetivo que o credor precisa conhecer antes de redigir o pedido. O art. 50 do Código Civil permite que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos "aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso", em caso de abuso da personalidade jurídica caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento relatado pelo ministro Luis Felipe Salomão em 08/09/2015, assentou que "Nos termos do art. 50 do CC, o decreto de desconsideração da personalidade jurídica de uma sociedade somente pode atingir o patrimônio dos sócios e administradores que dela se utilizaram indevidamente, por meio de desvio de finalidade ou confusão patrimonial" e, especificamente sobre a companhia, que "principalmente nas sociedades anônimas, impera a regra de que apenas os administradores da companhia e seu acionista controlador podem ser responsabilizados pelos atos de gestão e pela utilização abusiva do poder; sendo certo, ainda, que a responsabilização deste último exige prova robusta de que esse acionista use efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar os órgãos da companhia" (REsp 1.412.997). No caso julgado, um ex-administrador que havia deixado a administração em 1984 e o quadro societário em 1985 foi atingido em 2009 por uma desconsideração sem prova de fraude, e o recurso dele foi provido.

Essa régua não é um julgado isolado, e a expressão prova robusta é o coração dela. A mesma Quarta Turma repetiu, em julgamentos relatados pela ministra Maria Isabel Gallotti em 06/02/2018 e em 05/11/2019, que "apenas os administradores da sociedade anônima e seus acionistas controladores podem ser responsabilizados pelos atos de gestão e pela utilização abusiva da empresa" (AgInt no AREsp 331.644 e AgInt no AREsp 46.835). A Terceira Turma chegou ao mesmo lugar por outro caminho, ao registrar, em julgamento relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze em 23/05/2022, que "Segundo julgados desta Corte, para responsabilizar acionista controladora, mediante desconsideração da personalidade jurídica de sociedade anônima, aplica-se o art. 50 do Código Civil" (AgInt no REsp 1.942.995). Traduzindo para a mesa do credor: contra o controlador da companhia, o caminho é o art. 50, é o incidente, e a prova exigida não é a de que ele é o dono, e sim a de que ele usou efetivamente o poder e a de que houve abuso do qual ele se beneficiou.

E a inexistência de bens não substitui essa prova. A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, em 07/05/2026, sob a relatoria do ministro Raul Araújo, fixou em recurso repetitivo que "Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária" (Tema 1.210). O fato de a Rodas & Cia ter fechado lojas e informado que não tem bens não é causa de pedir contra o pai controlador. Já o galpão transferido para a holding da família sem contraprestação é outra história: a transferência de ativos sem efetivas contraprestações é hipótese legal de confusão patrimonial (art. 50, § 2º, II, do Código Civil) e serve tanto ao incidente quanto ao ataque direto ao ato, tema do guia sobre fraude à execução e fraude contra credores e do guia sobre a holding patrimonial do devedor.

A terceira porta é a responsabilidade civil por dano, tratada adiante em seção própria, e é a mais estreita das três. Ela não é execução: é ação de conhecimento, com pedido de indenização, e exige do credor a prova do dano, da conduta e do nexo causal. Para a rotina de recuperação de crédito, portanto, a ordem de trabalho contra o controlador é sempre a mesma: procurar a assinatura dele primeiro, documentar o abuso em segundo lugar, e só considerar a ação indenizatória quando existir um dano específico e documentado que a execução não resolve.

O acionista minoritário ou o investidor responde pela dívida da S.A.?

O acionista minoritário ou investidor que não administra e não controla não responde pela dívida da S.A. por nenhuma das portas, salvo se tiver assinado garantia própria. Essa é a conclusão mais firme deste artigo e a que mais economiza dinheiro do credor. A médica do exemplo, com seis por cento das ações e nenhum ato de gestão, está fora do incidente de desconsideração, fora da responsabilidade dos administradores e fora da responsabilidade do controlador, porque não é nenhuma dessas coisas.

A base é dupla, legal e jurisprudencial. No plano legal, o art. 50 do Código Civil só alcança administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso, e o Enunciado 7 da I Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal traduz a regra em uma frase: "Só se aplica a desconsideração da personalidade jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos administradores ou sócios que nela hajam incorrido." No plano jurisprudencial, a régua já citada é literal ao dizer que, nas sociedades anônimas, apenas os administradores e o acionista controlador podem ser responsabilizados pelos atos de gestão e pela utilização abusiva do poder (REsp 1.412.997; AgInt no AREsp 331.644; AgInt no AREsp 46.835). O acionista que não gere e não controla não pratica ato de gestão nenhum, e por isso não há o que lhe estender.

Incluir o minoritário no incidente não é apenas inútil: é caro. O pedido de desconsideração rejeitado gera honorários de sucumbência em favor do advogado de quem foi indevidamente chamado a litigar, orientação firmada pela Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça em 13/02/2025, sob a relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva (REsp 2.072.206), e reafirmada por unanimidade em 02/04/2025 (EREsp 2.042.753). Um credor que inclui três acionistas irrelevantes no incidente para "não deixar ninguém de fora" está comprando três condenações em honorários e um agravo, e ainda enfraquece o pedido contra quem realmente responde, porque o juiz passa a ler a petição como uma tentativa de alcançar todo mundo em vez de uma imputação precisa. A regra de ouro é a inversa: no incidente, quanto menor a lista de requeridos e maior a prova contra cada um, melhor.

O diretor ou o conselheiro da S.A. responde pela dívida da empresa?

O diretor ou conselheiro da S.A. não responde pela dívida contraída em ato regular de gestão, e responde apenas pelos prejuízos que causar com culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto. O art. 158 da Lei 6.404/1976 é expresso: "O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder" dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo (inciso I), ou com violação da lei ou do estatuto (inciso II). O mesmo artigo acrescenta que responde solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto (§ 5º).

A consequência imediata é a que resolve a pergunta sobre o diretor comercial do exemplo. Quem assina um pedido de compra ou uma confissão de dívida na qualidade de representante da companhia obriga a companhia, e não a si mesmo, porque a representação da S.A. é privativa dos diretores (art. 138, § 1º, da Lei 6.404/1976) e o ato regular de gestão não gera responsabilidade pessoal. O diretor comercial que assinou pela Rodas & Cia só passa a responder se tiver assinado também como avalista, fiador ou devedor solidário, o que se descobre lendo a qualificação da assinatura no título, ou se tiver praticado o abuso que fundamenta o incidente. Confundir a assinatura do representante com garantia pessoal é um dos erros mais comuns das carteiras que chegam ao escritório, e ele está detalhado no guia sobre o diretor ou administrador da empresa devedora.

O administrador que não é acionista pode, sim, ser alcançado pela desconsideração, desde que haja abuso provado. Num caso nascido de relação de consumo, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, em 07/11/2017, sob a relatoria do ministro Moura Ribeiro, que o art. 50 do Código Civil "permite a responsabilização do administrador não-sócio, mas exige que as obrigações contraídas tenham sido realizadas com excesso de poder ou desvio do objeto social" (REsp 1.658.648). E a Quarta Turma voltou ao tema em caso de sociedade anônima do setor imobiliário, também de relação de consumo, em julgamento relatado pelo desembargador convocado Luís Carlos Gambogi em 30/03/2026, para assentar que "A responsabilização de administradores, ainda que não ostentem a qualidade de sócios, é cabível quando a desconsideração da personalidade jurídica fundamenta-se na Teoria Maior (art. 50 do CC), mediante a comprovação de abuso, fraude ou desvio de finalidade" (AgInt no AREsp 2.667.154). Esse último caso teve origem em rescisão contratual com consumidor, mas a régua aplicada aos administradores não sócios foi a do art. 50 do Código Civil, que é justamente a régua do credor empresarial.

Existe ainda uma via que o credor costuma esquecer e que não é o incidente: a ação de indenização contra o administrador, com base no art. 158, I e II, da Lei 6.404/1976 e nos arts. 186 e 927 do Código Civil. Ela serve quando há um dano específico e documentado, como a venda de estoque dado em garantia, a emissão de duplicata sem lastro ou a prestação de informação falsa que decidiu a concessão do crédito. Não serve como atalho para transformar a dívida da companhia em dívida do diretor, e a diferença entre as duas coisas é a prova do dano e do nexo. Na prática, o credor escolhe entre incidente e ação de indenização olhando para o que tem na pasta: documento de esvaziamento patrimonial leva ao incidente, documento de dano causado por um ato específico leva à ação própria.

Preciso de incidente de desconsideração contra a S.A.? Contra quem se pede?

O incidente de desconsideração é obrigatório sempre que o credor quiser alcançar o patrimônio de acionista ou administrador da S.A. sem título contra ele, e se pede contra quem praticou o abuso e dele se beneficiou, nunca contra o quadro societário inteiro. O incidente é instaurado a pedido da parte, observa os pressupostos previstos em lei e cabe em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial (arts. 133 e 134 do Código de Processo Civil). Instaurado, o sócio ou a pessoa jurídica é citado para manifestar-se e requerer as provas cabíveis no prazo de quinze dias (art. 135). O art. 795 do mesmo código fecha o ponto ao dizer que os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade senão nos casos previstos em lei e que a desconsideração exige a observância do incidente, e é só depois de acolhido o pedido que os bens do responsável ficam sujeitos à execução (art. 790, VII).

A escolha dos requeridos é a decisão mais importante da petição, e ela se faz com o estatuto e as atas na mão. Contra o pai do exemplo, o pedido descreve o poder de controle na forma do art. 116 da Lei 6.404/1976, com a prova de que ele elege a maioria dos administradores e conduz a companhia de fato, e descreve o abuso, com a cronologia da transferência do galpão para a holding sem contraprestação. Contra os filhos diretores, o pedido descreve o ato de gestão que cada um praticou, e não o cargo. Contra a médica, não se pede nada. Contra o diretor comercial, só se pede se ele tiver participado do esvaziamento, e não porque assinou os pedidos de compra. O requerimento, diz a lei, deve demonstrar o preenchimento dos pressupostos legais específicos para a desconsideração (art. 134, § 4º), e um pedido genérico contra todos os acionistas é o retrato do que a lei não quer.

A prova do abuso na companhia tem um roteiro razoavelmente previsível, e ele é documental. O art. 50, § 2º, do Código Civil define confusão patrimonial como a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada pelo cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa, pela transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante, e por outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. O § 1º define desvio de finalidade como a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. Na companhia, esses sinais aparecem em lugares específicos: atas de assembleia que aprovam alienação de ativos relevantes para parte relacionada, demonstrações financeiras publicadas que mostram a queda do ativo imobilizado, contratos de aluguel do próprio galpão vendido, pagamentos da companhia a fornecedores pessoais do controlador e distribuição de lucros em ano de inadimplência.

Duas cautelas processuais completam o quadro. A primeira é o custo do erro: o pedido rejeitado gera honorários em favor de quem foi trazido ao processo sem causa, conforme a orientação da Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça já citada (REsp 2.072.206 e EREsp 2.042.753), e o credor que pede contra seis pessoas para acertar uma paga por cinco. A segunda é a proteção do resultado: acolhido o pedido de desconsideração, a alienação ou a oneração de bens havida em fraude de execução é ineficaz em relação ao requerente (art. 137 do Código de Processo Civil), e por isso vale pedir tutela de urgência sobre os bens identificados já na instauração do incidente, em vez de esperar a decisão final e encontrar o patrimônio vazio. O ataque ao ato de transferência, por fraude à execução ou por ação pauliana, corre em paralelo e não depende do resultado do incidente.

O que é abuso de poder de controle e ele serve para o credor da S.A.?

Abuso de poder de controle é o uso do poder de controle fora da finalidade legal, e a lei responsabiliza o controlador pelos danos que causar com esses atos, mas essa é uma responsabilidade por dano em ação própria, e não uma porta de execução do fornecedor. O art. 117 da Lei 6.404/1976 diz, em uma linha, que "O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder", e o § 1º lista as modalidades: orientar a companhia para fim estranho ao objeto social, promover liquidação de companhia próspera para obter vantagem indevida, promover alteração estatutária ou adotar decisões que visem a causar prejuízo a minoritários, eleger administrador que sabe inapto, induzir administrador a praticar ato ilegal, contratar com a companhia em condições de favorecimento ou não equitativas, aprovar contas irregulares por favorecimento pessoal, entre outras.

A finalidade do poder de controle está descrita no artigo anterior, e ela é mais ampla do que o interesse dos acionistas. O parágrafo único do art. 116 da Lei 6.404/1976 determina que o acionista controlador "deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender". É um texto forte, e é justamente por isso que ele aparece com frequência em petições de credores que esperam dele mais do que ele entrega.

O credor precisa saber quem a lei coloca como titular dessa ação, e a resposta não é confortável. A ação de reparação dos danos causados por infração aos arts. 116 e 117 é dirigida contra a sociedade controladora e cabe a acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, ou a qualquer acionista mediante caução (art. 246 e § 1º da Lei 6.404/1976). O credor fornecedor não é acionista e não está nesse rol. Nas pesquisas de jurisprudência feitas para este guia, os casos localizados de abuso de poder de controle no Superior Tribunal de Justiça têm como autores a própria sociedade controlada ou acionistas minoritários, e não localizamos precedente do tribunal com credor fornecedor como autor de ação por abuso de poder de controle. É uma informação relevante para a decisão de gastar ou não com essa tese.

Isso não significa que o controlador seja intocável fora do incidente, e a distinção é importante. O caminho que sobra para o credor é a responsabilidade civil comum por ato ilícito: aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem comete ato ilícito (art. 186 do Código Civil), e fica obrigado a repará-lo (art. 927). É ação de conhecimento, com prova de conduta, dano e nexo, custo de perícia, tempo de instrução e risco de sucumbência. Na prática da recuperação de crédito, essa porta se justifica em situações específicas, como o desmonte documentado de uma companhia próspera para transferir a operação a outra sociedade da família, e mesmo aí ela costuma ser complementar ao incidente e ao ataque aos atos, não substituta. Vale registrar a honestidade do diagnóstico: é porta estreita, cara e de resultado incerto, e o credor que a escolhe deve fazer a conta antes.

A S.A. não integralizou o capital: posso cobrar dos acionistas?

O credor não pode cobrar diretamente do acionista o capital não integralizado da S.A., porque essa dívida é do acionista com a companhia, e não com o credor dela. O art. 106 da Lei 6.404/1976 obriga o acionista a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas, e o acionista que não paga fica de pleno direito constituído em mora, sujeito a juros, correção monetária e multa estatutária (§ 2º). Verificada a mora, quem age é a companhia, à escolha dela: promover contra o acionista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial, ou mandar vender as ações em bolsa de valores por conta e risco do acionista (art. 107, I e II). Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuam responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem, responsabilidade que cessa em relação a cada alienante ao fim de dois anos contados da transferência (art. 108 e parágrafo único).

Existe um caminho indireto, e ele deve ser apresentado sem promessa. Se a companhia devedora tem um crédito contra o acionista remisso, esse crédito é um bem dela, e bens do devedor respondem pela execução: o Código de Processo Civil coloca na ordem preferencial de penhora os títulos e valores mobiliários com cotação em mercado e, ao final, "outros direitos" (art. 835, III e XIII), e disciplina a penhora de crédito do executado, que se considera feita pela intimação do terceiro devedor para que não pague ao executado e do executado para que não disponha do crédito (art. 855). Na prática, isso significa pedir a penhora do crédito da S.A. contra o acionista que não integralizou, para que o credor receba o que o acionista deve à companhia. Não localizamos precedente do Superior Tribunal de Justiça sobre essa hipótese específica em sociedade anônima, e por isso a medida deve ser apresentada como aplicação de regra geral de responsabilidade patrimonial, e não como caminho consolidado. Antes de tudo isso, vale a conferência simples: o estatuto e a última ata de aumento de capital dizem quanto foi subscrito e quanto foi efetivamente integralizado.

A teoria menor do Código de Defesa do Consumidor, a régua trabalhista e a tributária valem para o fornecedor?

A teoria menor do Código de Defesa do Consumidor, a régua trabalhista e a régua tributária não valem para o credor empresarial. São três sistemas de responsabilidade construídos para proteger outras pessoas, e invocá-los numa execução de duplicata é o modo mais rápido de perder o incidente. O credor que vendeu autopeças a prazo para uma companhia é fornecedor, não consumidor, não empregado e não fisco, e a régua dele é a do art. 50 do Código Civil, na leitura do Tema 1.210.

O contraste com a régua do consumidor é útil justamente porque mostra o limite mais generoso possível. Num caso nascido de relação de consumo, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, em 12/09/2023, sob a relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que "Em se tratando de sociedades anônimas, é admitida a desconsideração da personalidade jurídica efetuada com fundamento na Teoria Menor, em que não se exige a prova de fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial, mas os seus efeitos estão restritos às pessoas (sócios/acionistas) que detêm efetivo poder de controle sobre a gestão da companhia" (REsp 2.034.442). No mesmo julgamento, o tribunal registrou que, na teoria menor do art. 28, § 5º, do Código de Defesa do Consumidor, basta ao consumidor demonstrar a insolvência do fornecedor e o fato de a personalidade jurídica representar obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos, sem que a forma societária escolhida pela devedora afaste a aplicação da regra. Repare no que isso significa: mesmo na régua mais frouxa do sistema, que dispensa a prova de abuso, o alcance para em quem tem poder de controle efetivo sobre a gestão. Se nem o consumidor vai além de quem controla e administra, o fornecedor, que ainda precisa provar o abuso, vai menos ainda. Em outros julgados sobre a teoria menor, todos também de relação de consumo, o tribunal manteve o mesmo recorte subjetivo: a responsabilização alcança quem detém o poder de controle efetivo ou pratica atos de gestão na companhia.

Duas notas fecham o contraste sem alongá-lo. A régua tributária é a do art. 135 do Código Tributário Nacional e das Súmulas 430 e 435 do Superior Tribunal de Justiça, que tratam de crédito tributário e de dissolução irregular perante o fisco, e não de duplicata, ponto já detalhado no guia sobre o diretor ou administrador da empresa devedora. A Justiça do Trabalho tem a própria régua de responsabilização de sócios e grupos, construída para o crédito alimentar do empregado, e decisões trabalhistas contra os donos da mesma companhia não transportam para a execução cível. Do mesmo modo, a existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração por si só, porque o art. 50, § 4º, do Código Civil é expresso nesse sentido e o art. 266 da Lei 6.404/1976 preserva a personalidade e os patrimônios distintos das sociedades do grupo, tema do guia sobre a empresa devedora que faz parte de grupo econômico.

O acionista me deve: posso penhorar as ações dele?

O credor pode penhorar as ações do devedor, porque as ações são bens do acionista e não da companhia. Esse é o caminho inverso do artigo, e ele aparece toda vez que o controlador ou o diretor assinou aval e virou devedor no título. O Código de Processo Civil coloca ações e quotas de sociedades simples e empresárias na ordem preferencial de penhora (art. 835, IX) e regula a expropriação em procedimento próprio: penhoradas as ações, o juiz assina prazo não superior a três meses para que a sociedade apresente balanço especial, ofereça as ações aos demais sócios com observância do direito de preferência e, não havendo interesse, proceda à liquidação, depositando em juízo o valor apurado (art. 861, I a III).

O rito muda conforme a companhia seja fechada ou aberta, e essa distinção decide a estratégia. Na companhia fechada, vale o procedimento do art. 861, com uma saída que interessa à própria empresa: para evitar a liquidação, a sociedade pode adquirir as ações sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria (§ 1º). A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento relatado pelo ministro Moura Ribeiro em 13/08/2024, registrou que "O CPC atual não só estabeleceu a possibilidade de penhora das ações e quotas sociais (art. 835, IX), como também disciplinou procedimento especial para sua expropriação (art. 861)" e assentou também que, na penhora de ações de companhia fechada, o procedimento específico do art. 861 contempla a adjudicação desses títulos pela própria companhia que os emitiu, sem redução de capital, para manutenção em tesouraria, evitando a liquidação da empresa (REsp 2.141.421). Na companhia aberta, o caput e o § 1º não se aplicam, e as ações são adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores (§ 2º). Se nada disso funcionar e a liquidação for excessivamente onerosa, o juiz pode determinar o leilão judicial das ações (§ 5º).

A recuperação judicial da companhia não blinda as ações dela. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva em 12/09/2023, também nascido de relação de consumo, assentou que "Não há óbice à penhora de ações que integrem o capital social de sociedade anônima em recuperação judicial, em relação às quais se adota o princípio da livre circulabilidade da participação societária", registrando que "Os ativos integram o capital social da companhia recuperanda, mas são de titularidade dos acionistas e, portanto, penhoráveis" (REsp 2.055.518). Para o credor de um acionista, isso remove uma objeção que costuma aparecer na contestação, e o procedimento completo está no guia sobre a penhora de quotas sociais por dívida do sócio.

Alcançar os bens da companhia por dívida pessoal do acionista é outra coisa, e exige o mesmo rito da direção de ida. Essa é a desconsideração inversa: o Código Civil prevê que a regra do abuso também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica (art. 50, § 3º), e o Código de Processo Civil manda aplicar o incidente a essa hipótese (art. 133, § 2º). Na prática, a sequência correta contra um acionista devedor é buscar bens no CPF dele, penhorar as ações pelo rito do art. 861 e só depois, com prova de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, instaurar o incidente para alcançar os bens da própria companhia.

E se a S.A. pedir recuperação judicial ou falir?

A recuperação judicial e a falência da S.A. não estendem a dívida aos acionistas nem aos administradores, e a lei diz isso de forma expressa. O art. 6º-C da Lei 11.101/2005 determina que "É vedada atribuição de responsabilidade a terceiros em decorrência do mero inadimplemento de obrigações do devedor falido ou em recuperação judicial, ressalvadas as garantias reais e fidejussórias, bem como as demais hipóteses reguladas por esta Lei". E o art. 82-A veda a extensão da falência ou de seus efeitos, no todo ou em parte, aos sócios de responsabilidade limitada, aos controladores e aos administradores da sociedade falida, admitida, contudo, a desconsideração da personalidade jurídica, que só pode ser decretada pelo juízo falimentar com observância do art. 50 do Código Civil.

O Superior Tribunal de Justiça já havia chegado a esse resultado antes mesmo da redação atual da lei. A Quarta Turma decidiu, por unanimidade, em 20/06/2023, sob a relatoria do ministro João Otávio de Noronha, que os efeitos da falência não se estendem ao sócio diretor de sociedade anônima sem sentença prévia de responsabilização, e o Informativo 780 do próprio tribunal resumiu a tese assim: "A responsabilidade solidária e a extensão dos efeitos da falência ao sócio diretor de sociedade anônima somente são admitidas mediante declaração em sentença prévia proferida em processo autônomo reconhecendo a prática de atos que tenham resultado na quebra da pessoa jurídica." O acórdão registra ainda que não há cabimento para a responsabilidade objetiva do sócio de responsabilidade limitada sem que tenha sido demonstrada a prática de atos de falência ou o descumprimento de deveres (REsp 1.833.445). O caso foi julgado sob o regime falimentar anterior, do Decreto-Lei 7.661/1945, e hoje a matéria está nos arts. 82 e 82-A da Lei 11.101/2005, mas a lógica é a mesma e a lei atual é ainda mais explícita.

Para a rotina do credor, três consequências práticas se destacam. A primeira é que a responsabilidade pessoal dos controladores e administradores da sociedade falida se apura no próprio juízo da falência, em ação de responsabilização com procedimento ordinário, que prescreve em dois anos contados do trânsito em julgado da sentença de encerramento (art. 82 e § 1º da Lei 11.101/2005), e essa ação é conduzida no interesse da massa, não substituindo a habilitação do crédito individual, tema do guia sobre a habilitação de crédito na falência do devedor. A segunda é que os garantidores continuam sendo cobrados: a novação decorrente do plano de recuperação não atinge as garantias pessoais prestadas por terceiros, na forma do art. 49, § 1º, da Lei 11.101/2005, o que reforça a importância da assinatura do controlador no cadastro, ponto do guia sobre a recuperação judicial do cliente devedor. A terceira é que a recuperação judicial da companhia não protege o patrimônio do acionista já alcançado por decisão de desconsideração, entendimento registrado pelo Superior Tribunal de Justiça ao decidir que o processamento do pedido de recuperação judicial da empresa que teve a personalidade desconsiderada não impede o prosseguimento da execução redirecionada contra os sócios (REsp 2.034.442).

Como descobrir quem controla e quem administra a S.A. devedora?

O credor descobre quem controla e quem administra a companhia lendo o cartão CNPJ, o estatuto, as atas arquivadas na Junta Comercial e as publicações da própria empresa, e essa pesquisa custa muito pouco perto do valor de uma petição mal endereçada. A ordem importa: primeiro se descobre a estrutura, depois se decide contra quem pedir. Na companhia, ao contrário da limitada, o quadro de acionistas não aparece no cartão CNPJ como aparece o quadro de sócios, e por isso o estatuto, as atas e a certidão do livro de Registro de Ações Nominativas são as fontes principais. A lista abaixo é a checagem completa, e boa parte dela pode ser feita pela equipe de crédito, sem processo:

• Cartão CNPJ na Receita Federal: a natureza jurídica indica se a devedora é sociedade anônima fechada, código 205-4, ou sociedade anônima aberta, código 204-6, o que já muda o rito de penhora de ações e o dever de publicidade da companhia.
• Estatuto social consolidado arquivado na Junta Comercial, que mostra o objeto, a estrutura de administração (conselho de administração e diretoria, ou só diretoria), os poderes de representação e as exigências para prestar garantia em favor de terceiros.
• Atas de assembleia geral e atas de eleição da diretoria e do conselho, que mostram quem foi eleito, com que mandato, com que quórum e quem presidiu, além de revelar quem comanda de fato as deliberações.
• Publicações da companhia, com demonstrações financeiras e atas, que servem para acompanhar a evolução do ativo imobilizado e identificar alienações relevantes. Os documentos publicados são também arquivados no registro do comércio (art. 289, § 5º, da Lei 6.404/1976), e a companhia fechada de menor receita bruta pode fazer as publicações de forma eletrônica (art. 294, III, com a redação da Lei Complementar 182/2021).
• Na companhia aberta, os documentos entregues à Comissão de Valores Mobiliários, entre eles o formulário de referência, que descreve a composição do controle e a administração.
• Acordo de acionistas arquivado na sede (art. 118 da Lei 6.404/1976), que não é público, mas pode ser pedido em juízo quando há indício de controle exercido por grupo de acionistas vinculados por acordo de voto.
• Certidão do livro de Registro de Ações Nominativas, que a companhia deve fornecer a qualquer pessoa, desde que a certidão se destine à defesa de direitos e ao esclarecimento de situações de interesse pessoal (art. 100, § 1º, da Lei 6.404/1976), e que mostra quem são os acionistas, quantas ações cada um tem e quanto do capital já foi realizado. O pedido, portanto, deve dizer para que serve, e a companhia pode cobrar o custo do serviço. Indeferido o pedido, cabe recurso à Comissão de Valores Mobiliários. Não se confunde com a exibição judicial dos livros do art. 105, que exige acionistas representando pelo menos cinco por cento do capital: a certidão do art. 100 está aberta ao credor que declara a finalidade.
• Busca patrimonial no CPF de quem assinou garantia e no CNPJ das sociedades que receberam ativos da devedora, incluindo a holding da família, conforme o guia sobre busca patrimonial.

Essa leitura vale muito mais na entrada do cliente do que na hora da cobrança, quando ela já custou o crédito. O roteiro completo de análise antes de vender a prazo está no guia sobre a consulta de CNPJ antes de vender a prazo.

Quem responde pela dívida da S.A.? A tabela por situação

A tabela abaixo resume, na voz do credor, quem responde pela dívida da sociedade anônima, por qual porta, se é preciso incidente, qual é a base e o que o credor faz em cada caso:

Quanto vale perseguir o acionista da S.A.?

Vale quando existe assinatura de garantia ou prova documental de abuso, e não vale quando o único fundamento é o tamanho da participação societária. A conta do credor contra os donos de uma companhia tem quatro parcelas: o custo e o tempo do caminho escolhido, a qualidade da prova disponível, o patrimônio localizável no CPF de quem responde e o risco de honorários quando o pedido depende de um incidente. As três colunas abaixo mostram como a conta se comporta no exemplo ilustrativo da indústria de autopeças, com R$ 720 mil em aberto:

1. Com aval ou fiança do controlador. A execução vai contra a companhia e contra o garantidor pessoa física no mesmo processo, com custas e honorários na faixa habitual de dez a vinte por cento sobre o valor da causa. Havendo bens no CPF do garantidor, o horizonte razoável até a expropriação é de doze a trinta meses. É a rota mais curta e a mais barata, e a única que não depende de prova de abuso.
2. Sem garantia, com indícios de abuso. A execução corre contra a companhia e, em paralelo, o credor instaura o incidente contra o controlador e contra os diretores que praticaram o ato, nunca contra a acionista minoritária. Só a fase incidental costuma levar de seis a dezoito meses, com contraditório, eventual perícia contábil e agravo, e o pedido rejeitado gera honorários em favor de quem foi trazido ao processo. Em paralelo, entra o ataque à transferência do galpão para a holding, por fraude à execução ou por ação pauliana. Só se instaura o incidente com extratos, atas, matrícula do imóvel e cronologia patrimonial na mão.
3. Sem garantia e sem prova de abuso. A rota realista é executar a companhia, com penhora de dinheiro, recebíveis, faturamento, estoque e participações que ela tenha em outras sociedades, habilitar o crédito se vier recuperação judicial e registrar a lição no cadastro. A ação de indenização por abuso de poder de controle só entra quando existe dano específico e documentado, e a conta precisa fechar antes, porque é ação de conhecimento com perícia e instrução.

Nenhuma dessas faixas é promessa de resultado. Elas variam com o foro, com a existência de bens, com a concorrência de outros credores e com a qualidade dos documentos do crédito, e a única forma de reduzir a incerteza é fazer a leitura do título, do estatuto e das atas antes de decidir a rota, e não depois de dois anos de execução.

Qual é o passo a passo do credor contra o acionista da S.A.?

O passo a passo abaixo segue a ordem em que a decisão se constrói, começando pela leitura do título e terminando no registro da lição na análise de crédito:

1. Ler o título e o contrato, identificando quem assinou e em que qualidade: representante da companhia, avalista, fiador ou devedor solidário. A qualificação da assinatura decide a rota inteira.
2. Puxar o cartão CNPJ, o estatuto consolidado, as atas de assembleia e de eleição da diretoria na Junta Comercial e as publicações da companhia, identificando o acionista controlador na forma do art. 116 da Lei 6.404/1976 e os administradores na forma do art. 138. Quando a composição acionária não estiver clara, pedir à companhia a certidão do livro de Registro de Ações Nominativas, que ela deve fornecer a qualquer pessoa cujo pedido se destine à defesa de direitos, declarada a finalidade e pago o custo do serviço (art. 100, § 1º).
3. Executar a companhia e, se houver, o garantidor pessoa física, pedindo penhora de dinheiro, recebíveis, faturamento, estoque e participações da devedora em outras sociedades.
4. Mapear os sinais de abuso: transferência de ativos para holding ou empresa da família sem contraprestação, pagamentos cruzados, dívidas concentradas na companhia e lucros na holding, deliberações de assembleia que esvaziam a devedora. Guardar atas, matrículas, extratos e demonstrações publicadas.
5. Só com prova documental, instaurar o incidente de desconsideração contra o controlador e contra os administradores que praticaram o abuso, nunca contra o acionista sem gestão, pedindo tutela de urgência sobre os bens identificados.
6. Atacar os atos de esvaziamento em paralelo, por fraude à execução ou por ação pauliana, sem esperar o desfecho do incidente.
7. Se houver dano específico causado por diretor ou por controlador, com culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto, avaliar a ação de indenização própria e fazer a conta antes de ajuizar.
8. Se o capital não estiver integralizado, pedir a penhora do crédito da companhia contra o acionista remisso, apresentando a medida como aplicação da regra geral de responsabilidade patrimonial.
9. Se o devedor for o acionista, por aval ou dívida própria, penhorar as ações pelo rito do art. 861 do Código de Processo Civil, com atenção à diferença entre companhia fechada e companhia aberta.
10. Verificar recuperação judicial e falência da companhia, habilitar o crédito quando for o caso e seguir contra os garantidores, sem contar com extensão automática aos acionistas.
11. Registrar a lição no cadastro: para vender a prazo a uma companhia, exigir aval ou fiança do controlador, com a autorização estatutária conferida, além de estatuto e atas atualizados e limite de crédito compatível com as demonstrações publicadas.

Quais erros do credor transformam a cobrança do acionista em prejuízo?

Os erros abaixo aparecem com frequência nas carteiras que chegam ao escritório e explicam a maior parte das cobranças perdidas contra donos de companhias:

• Pedir a desconsideração contra todos os acionistas, inclusive contra o minoritário sem gestão, comprando condenações em honorários e enfraquecendo o pedido contra quem realmente responde.
• Instaurar o incidente sem prova de abuso, apenas porque a companhia fechou as lojas e informou que não tem bens, contra a régua fixada no Tema 1.210 do Superior Tribunal de Justiça.
• Confundir a assinatura do diretor como representante da companhia com garantia pessoal, e executar quem apenas obrigou a empresa.
• Tratar o art. 117 da Lei 6.404/1976 como porta de execução, quando ele é responsabilidade por dano em ação de conhecimento, com prova de conduta, dano e nexo.
• Tratar o capital não integralizado como dívida direta do acionista com o credor, quando a lei põe essa dívida entre o acionista e a companhia (arts. 106 a 108 da Lei 6.404/1976).
• Invocar a teoria menor do Código de Defesa do Consumidor, a régua trabalhista ou a régua tributária numa execução de duplicata, apresentando ao juiz a régua de outra pessoa.
• Esperar que a falência ou a recuperação judicial estenda a dívida ao controlador, contra o texto dos arts. 6º-C e 82-A da Lei 11.101/2005.
• Vender a prazo para uma sociedade anônima sem aval ou fiança do controlador, sem estatuto e sem atas de eleição no cadastro, e descobrir na cobrança que não há ninguém além do CNPJ.

Qual é o checklist prático do credor?

O checklist abaixo organiza o que precisa estar pronto antes de qualquer petição contra o acionista, o controlador ou o diretor da companhia devedora:

1. Título lido e assinaturas qualificadas: quem assinou pela companhia e quem assinou como garantidor pessoa física.
2. Acionista controlador identificado pelo estatuto e pelas atas, com a descrição do uso efetivo do poder, e administradores identificados por ato de eleição.
3. Garantia pessoal localizada e conferida, inclusive quanto à autorização estatutária para a companhia prestar garantia, quando for o caso.
4. Execução contra a companhia em andamento, com penhora de dinheiro, recebíveis, faturamento, estoque e participações societárias.
5. Sinais de abuso documentados: atas, matrículas, demonstrações publicadas, extratos e a cronologia das transferências de ativos.
6. Incidente instaurado apenas contra quem praticou o abuso e dele se beneficiou, com pedido de tutela de urgência sobre os bens identificados.
7. Acionista minoritário sem gestão mantido fora de qualquer pedido, sem exceção.
8. Ações penhoradas pelo rito do art. 861 do Código de Processo Civil quando o devedor for o próprio acionista, com o rito correto para companhia fechada ou aberta.
9. Recuperação judicial e falência verificadas, com crédito habilitado e garantidores em cobrança separada.
10. Conta feita: custo, tempo, prova disponível, patrimônio livre localizado e risco de honorários.
11. Lição registrada no cadastro: aval ou fiança do controlador, estatuto, atas e limite compatível com as demonstrações da companhia.

Como a TVR conduz a cobrança quando a devedora é uma sociedade anônima?

A TVR lê o estatuto, as atas e o título antes de escrever a primeira petição, e não depois da defesa. Na prática, isso significa quatro movimentos coordenados. O primeiro é separar as portas: garantia assinada, desconsideração por abuso provado, responsabilidade por dano e o que simplesmente não vale para o credor empresarial, cada uma com a prova que lhe corresponde. O segundo é mirar só quem responde, identificando o acionista controlador pelo uso efetivo do poder e os administradores pelo ato de eleição, e mantendo fora do incidente o acionista sem gestão, porque pedido genérico custa honorários e enfraquece o que interessa. O terceiro é documentar o abuso e atacar os atos de esvaziamento em paralelo, cruzando atas de assembleia, demonstrações publicadas, matrículas de imóveis e a cronologia das transferências para holdings da família, com pedido de tutela de urgência sobre os bens localizados. O quarto é decidir com o cliente, com a conta feita, quando o esforço rende mais na execução da companhia e na negociação do que num incidente sem prova. Na frente preventiva, a mesma leitura entra na blindagem contratual: para todo cliente que é sociedade anônima, o cadastro exige aval ou fiança do controlador, com a autorização estatutária conferida, estatuto e atas de eleição atualizados e limite de crédito compatível com o balanço.

Todo esse acompanhamento roda no painel próprio do escritório, plataforma desenvolvida pela TVR onde o cliente enxerga em tempo real a carteira de processos, os acordos em curso, os valores recuperados e os indicadores da operação. Por devedor, o painel mostra a estrutura societária identificada, as garantias localizadas, o patrimônio mapeado no CNPJ da companhia e no CPF de quem assinou, os sinais de abuso já documentados e o status de cada medida. Se na sua carteira existe uma sociedade anônima que parou de pagar e ninguém sabe dizer se dá para alcançar os donos, agende uma reunião de diagnóstico gratuito: avaliamos juntos a carteira, a estrutura de cada devedora e as medidas com melhor chance real de recuperação.

Vamos conversar.
O primeiro passo é o diagnóstico.

Em uma conversa inicial, entendemos a sua operação e mostramos quanto da sua carteira ainda dá para recuperar e como transformar inadimplência em caixa.