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title: "A nota fiscal saiu contra a filial da empresa devedora: a matriz responde pela dívida? E os bens das outras filiais? As cinco respostas do credor (arts. 969 e 1.142 do Código Civil, art. 53, III, \"b\", do CPC e Tema 614 do STJ)"
description: "A nota saiu contra a filial e ela não pagou? Veja por que a matriz responde, como penhorar contas da matriz e das filiais e onde cobrar (art. 969 do CC)."
canonical: "https://www.tvradv.com.br/artigos/nota-fiscal-contra-a-filial-da-empresa-devedora-a-matriz-responde-pela-divida-art-969-cc"
lang: "pt-BR"
type: "article"
section: "JURÍDICO"
datePublished: "2026-09-11"
dateModified: "2026-09-11"
readingTimeMinutes: "15"
author: "Tauany Vasconcelos (OAB/SP 459.621)"
publisher: "TVR Advocacia"
keywords: ["vendi para a filial posso cobrar da matriz", "matriz responde por dívida da filial", "filial tem personalidade jurídica", "filial tem patrimônio próprio", "penhora de conta da matriz por dívida da filial", "penhora de bens da filial por dívida da matriz", "nota fiscal contra o CNPJ da filial", "CNPJ da filial é outra empresa", "CNPJ raiz matriz e filiais", "Sisbajud pela raiz do CNPJ Portaria SEP/CNJ 3/2024 art. 12", "filial fechou quem paga a dívida", "baixa do CNPJ da filial", "fiança dada à filial vale para a sociedade", "citação da pessoa jurídica na filial", "onde cobrar filial ou matriz", "foro da agência ou sucursal art. 53 III b CPC", "art. 969 código civil filial sucursal agência", "art. 1.142 código civil estabelecimento", "art. 1.143 código civil estabelecimento objeto de direitos", "art. 75 § 1º código civil domicílio de cada estabelecimento", "art. 1.178 código civil preponente responde pelos prepostos", "art. 789 CPC devedor responde com todos os bens", "art. 242 § 1º CPC citação do gerente", "art. 248 § 2º CPC citação da pessoa jurídica", "art. 781 CPC foro da execução", "art. 63 § 5º CPC juízo aleatório", "Tema 614 STJ penhora de valores das filiais", "REsp 1.355.812 unidade patrimonial matriz e filial", "AREsp 2.931.592 penhora de bens da matriz por dívida da filial", "AgInt no AREsp 2.873.746 penhora on-line da matriz", "REsp 1.619.854 fiança em favor de filial", "AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp 2.605.869 CNPJ da filial", "Informativo 865 STJ filiais", "CC 216.258 foro da agência Informativo 877", "REsp 1.655.796 filiais desdobramento da matriz", "AREsp 3.220.945 citação no endereço da filial", "REsp 2.081.040 citação em endereço antigo nula", "IN RFB 2.119/2022 art. 24 § 2º baixa da matriz baixa as filiais", "art. 3º lei 11.101 principal estabelecimento", "filial de sociedade estrangeira citação art. 75 X CPC", "empresa do mesmo grupo com outro CNPJ raiz desconsideração", "estabelecimento secundário universalidade de fato", "recuperação de crédito B2B", "TVR Advocacia"]
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# A nota fiscal saiu contra a filial da empresa devedora: a matriz responde pela dívida? E os bens das outras filiais? As cinco respostas do credor (arts. 969 e 1.142 do Código Civil, art. 53, III, "b", do CPC e Tema 614 do STJ)

JURÍDICO · 11 SET 2026 · 15 min de leitura · Por [Tauany Vasconcelos (OAB/SP 459.621)](https://www.tvradv.com.br/sobre)

Uma indústria de embalagens de São Paulo vendeu a prazo para a Rede Horizonte Distribuidora Ltda., com sede em Belo Horizonte e filiais em Campinas e Curitiba. Os pedidos vieram do gerente da filial de Campinas, o contrato de fornecimento foi assinado "pela filial", as notas fiscais e as duplicatas saíram contra o CNPJ da filial, terminado em /0002, e um dos sócios assinou fiança "em favor da filial de Campinas". A filial atrasou R$ 680 mil e, três meses depois, fechou e deu baixa no CNPJ. A matriz segue operando e a filial de Curitiba tem caixa. A dívida acabou com a filial? A matriz responde? Responde: a filial não é outra empresa, e sim estabelecimento secundário da mesma pessoa jurídica, sem personalidade e sem patrimônio próprios (arts. 969 e 1.142 do Código Civil), e o CNPJ dela é derivado do CNPJ da matriz e só confere autonomia para fins fiscalizatórios. A devedora é a sociedade, que responde com todos os seus bens (art. 789 do CPC), régua que o STJ firmou em recurso repetitivo (Tema 614) e que a Terceira Turma reafirmou em março de 2026, numa execução de duplicatas em que a penhora on-line alcançou as contas das filiais por dívida da matriz: é admissível a penhora de bens da matriz por dívida da filial e vice-versa. São cinco respostas, e cada uma muda uma decisão do credor: a filial não é outra empresa, e a cobrança vai contra a sociedade, sem incidente de desconsideração; o patrimônio é um só, e o bloqueio pelo Sisbajud é feito, por regra, pela raiz do CNPJ (Portaria SEP/CNJ 3/2024, art. 12); a sociedade pode ser citada pelo cadastro eletrônico, na sede ou no endereço da filial, como a Terceira Turma do STJ confirmou em acórdão publicado em 10/09/2026, mas nunca no endereço da filial que fechou; na ação de cobrança, enquanto a filial funciona, o foro próprio é o da filial que contraiu a obrigação, e não o da sede, como a Segunda Seção do STJ decidiu em fevereiro de 2026, e, na execução, contam também o domicílio do executado e o lugar dos bens; e a fiança dada "à filial" garante a sociedade inteira, mesmo quando a filial afiançada é fechada, e o fechamento da filial não muda o devedor. Este guia mostra ainda por que o sócio não passa a responder só porque a filial fechou, os contrastes com a empresa do mesmo dono com outra raiz de CNPJ, com a filial de sociedade estrangeira, com a recuperação judicial e com a autonomia fiscal dos estabelecimentos, como descobrir se o CNPJ da nota é de uma filial, a tabela situação por situação, a conta de quando compensa perseguir a matriz e as filiais, o passo a passo e os nove erros que transformam a cobrança em prejuízo.

A matriz responde: a filial não é outra empresa, é estabelecimento da mesma pessoa jurídica, sem personalidade nem patrimônio próprios (arts. 969 e 1.142 do Código Civil). O credor cobra a sociedade, penhora bens e contas da matriz e das filiais (Tema 614 do STJ) e pode ajuizar no foro da filial (art. 53, III, "b", do CPC).

Uma indústria de embalagens de São Paulo fornece há dois anos para a Rede Horizonte Distribuidora Ltda., com sede em Belo Horizonte, uma filial em Campinas e outra em Curitiba. Os pedidos vinham do gerente da filial de Campinas, o contrato de fornecimento foi assinado "pela filial", as notas fiscais e as duplicatas saíram contra o CNPJ da filial, terminado em /0002, e um dos sócios assinou uma fiança "em favor da filial de Campinas". A filial de Campinas atrasou R$ 680 mil e, três meses depois, fechou as portas e deu baixa no CNPJ /0002. A matriz, em Belo Horizonte, continua operando, e a filial de Curitiba tem caixa. O gerente financeiro da indústria levou ao jurídico as perguntas de sempre: a dívida acabou junto com a filial? Posso cobrar a matriz, que não comprou nada? Posso bloquear a conta da filial de Curitiba, que não tem nada a ver com Campinas? Entro com a ação em Campinas, em Belo Horizonte ou em São Paulo? A fiança que o sócio deu "à filial" ainda vale? A resposta começa por uma frase: a filial não é outra empresa. A devedora é a Rede Horizonte Distribuidora Ltda., uma só pessoa jurídica, com um só patrimônio espalhado por três endereços. A dívida não fechou com a filial de Campinas; o dinheiro e os bens que estão na matriz e na filial de Curitiba respondem por ela, porque pertencem à mesma sociedade; a fiança dada "à filial" garante a sociedade; e o gerente que assinou os pedidos não é devedor.

A cena se repete numa economia de inadimplência recorde. Segundo o Indicador de Inadimplência das Empresas da Serasa Experian, o Brasil fechou junho de 2026 com 9,1 milhões de CNPJs inadimplentes, o maior número da série histórica, R$ 232,9 bilhões em dívidas negativadas e média de 7,3 contas em atraso por empresa. Nessa carteira, muito crédito se perde porque o credor desiste quando ouve que "a filial fechou", ou gasta meses procurando "bens da filial", sem perceber que a devedora continua aberta na matriz e que todo o patrimônio dela responde. Este guia mostra por que a filial não é outra empresa e o que significa o CNPJ terminado em /0002, por que a sociedade responde com os bens e as contas da matriz e de todas as filiais, como pedir o bloqueio pelo Sisbajud pela raiz do CNPJ, o que acontece quando a filial que comprou fecha, por que a fiança dada "à filial" garante a sociedade inteira, contra quem propor a ação e onde citar, em que cidade cobrar, o que muda quando a empresa do mesmo dono tem outra raiz de CNPJ, quando a devedora é filial de empresa estrangeira e quando a sociedade entra em recuperação judicial ou falência, por que o contador da devedora chama a filial de "autônoma", como descobrir se o CNPJ da nota é de uma filial ou de outra empresa, a tabela situação por situação, a conta de quando compensa perseguir a matriz e as filiais, o passo a passo e os nove erros que transformam a cobrança em prejuízo.

> **Nota**
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> Este conteúdo é informativo. As referências centrais são o Código Civil (arts. 50, 75, 327, 818, 819, 835, 969, 1.134, 1.137, 1.138, 1.142, 1.143, 1.146, 1.172 e 1.178), o Código de Processo Civil (arts. 43, 53, 63, 75, 133 a 137, 242, 246, 248, 513, 516, 781, 789, 805, 835 e 854), a Lei 11.101/2005 (art. 3º), a Instrução Normativa RFB 2.119/2022 (arts. 4º, 5º e 24) e o Regulamento do Sisbajud (Portaria SEP/CNJ 3/2024, art. 12), além do Tema 614 dos recursos repetitivos do Superior Tribunal de Justiça e de julgados do tribunal sobre matriz e filial. Os dados de inadimplência são do Indicador de Inadimplência das Empresas da Serasa Experian relativo a junho de 2026. O exemplo da indústria de embalagens, da Rede Horizonte Distribuidora e das filiais de Campinas e Curitiba é ilustrativo, e o CNPJ usado no exemplo é fictício. Os documentos do crédito, o contrato social da devedora e a prova disponível mudam o resultado caso a caso. Consulte sempre o advogado responsável.

## A filial da empresa devedora é outra empresa? O que significa o CNPJ terminado em /0002?

A filial da empresa devedora não é outra empresa: a filial é um estabelecimento secundário da mesma pessoa jurídica, sem personalidade jurídica e sem patrimônio próprios, e quem deve é a sociedade dona da filial. O Código Civil trata filial, sucursal e agência como a mesma figura, o estabelecimento secundário que o empresário ou a sociedade abre em outro lugar. O art. 969 diz que "O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária", e o parágrafo único completa: "Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede." A filial nasce, portanto, como uma averbação no registro da sociedade, e não como uma sociedade nova, com contrato social, sócios e capital próprios.

O estabelecimento, no Código Civil, é um conjunto de bens, e não uma pessoa. O art. 1.142 define: "Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária", e o § 1º acrescenta que "O estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou virtual". O art. 1.143 confirma que o estabelecimento é objeto de negócios, e não parte deles: "Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza." Na prática, a filial de Campinas da Rede Horizonte é o galpão, o estoque, os caminhões e a carteira de clientes que a sociedade organizou em Campinas; quem é dona de tudo isso, e quem assina, deve e paga, é a Rede Horizonte Distribuidora Ltda.

O Superior Tribunal de Justiça trata a filial da mesma forma. A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça, em recurso repetitivo julgado em 22/05/2013 sob a relatoria do ministro Mauro Campbell Marques, registrou na ementa que, "No âmbito do direito privado, cujos princípios gerais, à luz do art. 109 do CTN, são informadores para a definição dos institutos de direito tributário, a filial é uma espécie de estabelecimento empresarial, fazendo parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, partilhando dos mesmos sócios, contrato social e firma ou denominação da matriz", e que, "Nessa condição, consiste, conforme doutrina majoritária, em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária" (REsp 1.355.812, Tema 614). A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 13/04/2021 relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, registrou na ementa que a filial, assim como a sucursal e a agência, "é concebida pelo direito pátrio como um estabelecimento secundário, instituído pelo empresário individual ou sociedade empresarial, no desenvolvimento profissional de sua atividade, com certa organização funcional em local próprio (geralmente diverso do lugar da sede), subordinado em todos os aspectos administrativos, econômicos e negociais ao seu instituidor (empresário individual ou sociedade empresarial)", e que o estabelecimento é "objeto de direito, e não sujeito de direito" (REsp 1.619.854).

O CNPJ próprio da filial não a transforma em outra empresa: o número existe porque a Receita Federal exige a inscrição de cada estabelecimento, e ele é derivado do CNPJ da matriz. A Instrução Normativa RFB 2.119/2022 determina que "Todas as entidades domiciliadas no Brasil estão obrigadas a se inscrever no CNPJ, bem como cada um de seus estabelecimentos localizados no Brasil ou no exterior, antes do início de suas atividades, conforme Anexo I" (art. 4º), e considera estabelecimento, para esse fim, qualquer local onde a entidade exerce suas atividades ou armazena mercadorias, físico ou virtual, próprio ou de terceiros (art. 5º). Na prática, o número tem catorze posições: as oito primeiras, a raiz, identificam a pessoa jurídica; as quatro seguintes, depois da barra, a ordem, identificam o estabelecimento; as duas últimas são dígitos verificadores. A /0001 é, em regra, a matriz, e as filiais recebem /0002, /0003 e assim por diante, mas quem diz se o estabelecimento é matriz ou filial é o cadastro da Receita, porque a instrução permite que a entidade transforme uma filial em matriz (art. 4º, § 3º). Desde 31/07/2026, os CNPJs novos podem ter letras na raiz e na ordem, e o primeiro emitido nesse formato foi o de uma filial do Banco do Brasil, que manteve a raiz antiga do banco: a raiz continua identificando a empresa, e os CNPJs antigos não mudam. No exemplo, a matriz de Belo Horizonte é 12.345.678/0001, a filial de Campinas é 12.345.678/0002 e a filial de Curitiba é 12.345.678/0003 (números fictícios, sem os dígitos verificadores): a mesma raiz, a mesma pessoa jurídica.

O Superior Tribunal de Justiça já disse para que serve o CNPJ da filial. A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça registrou na ementa do Tema 614 que "A obrigação de que cada estabelecimento se inscreva com número próprio no CNPJ tem especial relevância para a atividade fiscalizatória da administração tributária, não afastando a unidade patrimonial da empresa, cabendo ressaltar que a inscrição da filial no CNPJ é derivada do CNPJ da matriz" (REsp 1.355.812). A Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 15/09/2025 relatado pelo ministro Gurgel de Faria, num mandado de segurança tributário, decidiu o que o Informativo 865 destacou assim: "O fato de as filiais possuírem CNPJ próprio confere a elas somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, não abarcando a autonomia jurídica, já que existe a relação de dependência entre o CNPJ das filiais e o da matriz" (AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp 2.605.869). O argumento de que a filial é outra empresa porque tem CNPJ próprio confunde o cadastro do fisco com a personalidade jurídica. O CNPJ, aliás, nunca foi prova de personalidade: o consórcio de empresas tem CNPJ e não é pessoa jurídica, como mostra o guia sobre [a empresa devedora que é um consórcio de empresas](/artigos/empresa-devedora-e-um-consorcio-de-empresas-as-consorciadas-respondem-pela-divida-art-278-lsa).

A confusão costuma vir do departamento fiscal da devedora. Para apurar tributos como o ICMS, cada estabelecimento é tratado como unidade própria, com escrituração e obrigações separadas, e é por isso que o contador fala da filial como se fosse uma empresa autônoma. Essa autonomia serve para calcular e fiscalizar o tributo, e não cria uma pessoa nova nem um patrimônio separado, ponto detalhado adiante, na seção sobre a autonomia fiscal da filial.

## A matriz responde pela dívida contraída pela filial? E as outras filiais?

A matriz responde pela dívida contraída pela filial, e as contas e os bens das outras filiais também entram na conta, porque a devedora é a sociedade, e a sociedade responde com todo o seu patrimônio, esteja o bem registrado, depositado ou guardado em qualquer dos seus estabelecimentos. É a regra geral da execução: "O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei" (art. 789 do Código de Processo Civil). O devedor, no exemplo, é a Rede Horizonte Distribuidora Ltda., e não "a filial de Campinas"; os bens da sociedade estão em Belo Horizonte, em Campinas e em Curitiba, e todos respondem pela dívida.

A tese vinculante sobre o tema nasceu na execução fiscal e parte de uma premissa de direito privado. A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Tema 614 dos recursos repetitivos, em 22/05/2013, por unanimidade, fixou a tese de que "Inexiste óbices à penhora, em face de dívidas tributárias da matriz, de valores depositados em nome das filiais", e registrou na ementa que "A discriminação do patrimônio da empresa, mediante a criação de filiais, não afasta a unidade patrimonial da pessoa jurídica, que, na condição de devedora, deve responder com todo o ativo do patrimônio social por suas dívidas", com apoio no art. 591 do Código de Processo Civil de 1973, hoje art. 789 (REsp 1.355.812). O caso era de dívida tributária, mas a própria ementa parte do direito privado para definir a filial e trata da unidade patrimonial da pessoa jurídica na condição de devedora, sem distinguir quem é o credor.

A mesma régua vale para as dívidas comuns, entre empresas. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 02/03/2026, sob a relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, numa execução de duplicatas em que a penhora on-line alcançou as contas das filiais por dívida da matriz, sem incidente de desconsideração, manteve a penhora e registrou na ementa que "Nos termos da orientação jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça, é admissível a penhora de bens da matriz por dívida da filial e vice-versa, porquanto elas constituem uma única pessoa jurídica e possuem um único patrimônio" (AREsp 2.931.592); no caso, o tribunal estadual havia comparado a raiz dos CNPJs para concluir que os estabelecimentos eram da própria executada. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 22/09/2025, sob a relatoria do ministro Raul Araújo, manteve a penhora on-line de dinheiro da matriz, com o fundamento de que matriz e filial formam uma única pessoa jurídica, com um único patrimônio, e afastou tanto a exigência de incidente de desconsideração quanto a alegação de que a matriz não poderia ser atingida no cumprimento de sentença (art. 513, § 5º, do Código de Processo Civil) (AgInt no AREsp 2.873.746). A penhora anda nos dois sentidos: a dívida contraída pela filial alcança as contas da matriz, e a dívida contraída pela matriz alcança as contas das filiais.

Para chegar às contas da matriz ou de outra filial, o credor não precisa de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nem de redirecionamento, nem de prova de fraude. O incidente dos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil serve para alcançar o patrimônio de outra pessoa, o sócio ou outra sociedade, quando há abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil). A matriz e as filiais não são outra pessoa: são a própria devedora. Pedir desconsideração contra a matriz só atrasa a cobrança, porque não há personalidade a desconsiderar entre estabelecimentos da mesma sociedade.

## Posso penhorar a conta da matriz pelo Sisbajud? E pela raiz do CNPJ?

O credor pode pedir a penhora on-line das contas da matriz pelo Sisbajud por dívida contraída pela filial, e esse costuma ser o primeiro pedido da execução, porque o dinheiro, em espécie ou em depósito ou aplicação em instituição financeira, é o primeiro item da ordem preferencial de penhora (art. 835, I, do Código de Processo Civil). A penhora on-line é determinada pelo juiz às instituições financeiras por sistema eletrônico, a requerimento do exequente e sem ciência prévia do executado, sobre os ativos existentes em nome do executado (art. 854). A conta aberta com o CNPJ da matriz, a conta aberta com o CNPJ da filial de Curitiba e a conta que a filial de Campinas mantinha antes de fechar são todas contas da mesma sociedade. O funcionamento do sistema está no guia sobre a [penhora on-line via Sisbajud](/artigos/penhora-online-sisbajud-bloqueio-de-valores), e o monitoramento da conta do devedor está no guia sobre o [novo Sisbajud de 2026](/artigos/novo-sisbajud-2026-bloqueio-continuo-monitoramento-conta-devedor).

A alegação de menor onerosidade não impede o bloqueio da conta da matriz. O Código de Processo Civil manda que, havendo vários meios, a execução se faça pelo modo menos gravoso para o executado, mas acrescenta que o executado que alegar ser a medida mais gravosa deve indicar outros meios mais eficazes e menos onerosos, sob pena de manutenção dos atos executivos já determinados (art. 805 e parágrafo único). A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, ao manter a penhora on-line de ativos financeiros da matriz, registrou na ementa que "O princípio da menor onerosidade da execução não é absoluto, devendo ser observado em consonância com o princípio da efetividade da execução, preservando-se o interesse do credor" (AgInt no AREsp 2.873.746).

O bloqueio pela raiz do CNPJ é a regra do Sisbajud, e o credor deve pedi-lo assim e conferir que a ordem não saiu limitada ao CNPJ da filial. Pelo Regulamento do Sisbajud (Portaria SEP/CNJ 3/2024, art. 12), a pesquisa das instituições financeiras para cumprir as ordens judiciais "será efetuada pela raiz do CNPJ (8 dígitos) e pelo CPF (11 dígitos) dos atingidos", e o parágrafo único permite que a pesquisa seja feita por estabelecimento, com o número completo do CNPJ, "a critério do magistrado". Pela regra, a ordem alcança as contas da matriz e das filiais; por exceção, o juiz pode limitá-la a um estabelecimento. O bloqueio não é automático nem garantido: depende de haver saldo nas contas no momento da pesquisa e de a ordem não ter sido limitada. Pedir ou aceitar uma ordem limitada ao CNPJ completo da filial que comprou, e que já fechou, é um caminho curto para receber como resposta "saldo zero" e concluir, errado, que a devedora não tem dinheiro.

O mesmo raciocínio vale para os demais bens. O estoque do centro de distribuição de Curitiba, os veículos usados pela matriz, os imóveis matriculados em nome da sociedade em qualquer cidade, os recebíveis de cartão das lojas e o faturamento de qualquer estabelecimento são patrimônio da mesma devedora. A pesquisa de veículos pelo Renajud e a busca de imóveis devem ser feitas com a razão social e com o CNPJ da matriz e o de cada filial, porque o registro pode ter sido feito com qualquer um deles, e é nesses pedidos que a lista com o CNPJ de cada estabelecimento faz diferença. Os caminhos estão nos guias sobre a [penhora de recebíveis de cartão](/artigos/penhora-de-recebiveis-de-cartao-do-devedor-como-funciona), a [penhora de faturamento](/artigos/penhora-de-faturamento-da-empresa-devedora-art-866-cpc) e a [busca patrimonial](/artigos/busca-patrimonial-como-localizar-bens-do-devedor).

## A filial que comprou fechou: a dívida acabou? O sócio passa a responder?

O fechamento da filial não extingue a dívida nem muda o devedor: a devedora continua sendo a sociedade, que segue viva na matriz e nas outras filiais, e a baixa do CNPJ da filial é apenas a baixa da inscrição daquele estabelecimento. Como a inscrição no CNPJ é exigida de cada estabelecimento (art. 4º da Instrução Normativa RFB 2.119/2022), fechar a filial encerra o cadastro do endereço de Campinas, e não a pessoa jurídica. Os bens que estavam na filial fechada, se não foram vendidos, continuam sendo da sociedade, em outro endereço, e o dinheiro das vendas da filial entrou no mesmo caixa. No exemplo, os R$ 680 mil são dívida da Rede Horizonte Distribuidora Ltda. antes e depois da baixa do /0002.

Fechar ou trocar a filial também não apaga garantia. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, no julgamento de 13/04/2021 sobre a fiança dada em favor de uma filial, enfrentou a tese dos fiadores de que a fiança se extinguira porque a própria devedora havia fechado a filial indicada no instrumento, e o voto do relator viu nela uma "clara pretensão de se beneficiar da própria torpeza"; a ementa registra que, se prevalecesse a tese dos fiadores, "seria possível ao empresário (o devedor), a quem compete organizar a atuação empresarial, extinguir ou remanejar determinado estabelecimento secundário, com a espúria finalidade de pôr termo, ao seu exclusivo alvedrio, à garantia prestada pelos seus sócios, em manifesto prejuízo ao credor, o que não se pode conceber" (REsp 1.619.854).

O sócio não passa a responder pela dívida só porque a filial fechou. Fechar um estabelecimento é decisão de gestão, e a sociedade que continua funcionando na matriz não foi dissolvida. No cível, alcançar o sócio exige garantia pessoal assinada por ele ou desconsideração da personalidade jurídica por abuso provado, com desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil), tema do guia sobre [quando os sócios respondem pelas dívidas da empresa](/artigos/socios-respondem-pelas-dividas-da-empresa-quando). Mesmo na execução fiscal, em que a jurisprudência admite o redirecionamento ao sócio-gerente quando a empresa se dissolve irregularmente, a Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 28/11/2022 relatado pelo ministro Humberto Martins, decidiu que a obrigação tributária é da sociedade como um todo, composta pela matriz e pelas filiais, e que a subsistência da pessoa jurídica afasta a dissolução irregular pelo simples fechamento de um dos seus estabelecimentos, e o Informativo de Jurisprudência do tribunal, em edição extraordinária, resumiu: "O simples fechamento de filial de pessoa jurídica não basta para fundamentar a inclusão de sócio no polo passivo de execução fiscal" (AgInt no REsp 1.925.113).

A situação muda quando quem encerra as atividades é a própria sociedade, com a baixa do CNPJ da matriz ou o abandono de todos os endereços. A instrução da Receita é expressa: "A baixa da inscrição do estabelecimento matriz no CNPJ implica baixa de todas as inscrições dos estabelecimentos filiais da entidade" (art. 24, § 2º, da Instrução Normativa RFB 2.119/2022); o contrário não acontece, e a baixa de uma filial não leva a matriz junto. Com a matriz baixada, o problema deixa de ser a filial e passa a ser a empresa devedora que fechou, com caminhos próprios, tratados no guia sobre a [empresa devedora que fechou com CNPJ baixado](/artigos/empresa-devedora-fechou-cnpj-baixado-como-cobrar). E se, em vez de fechar, a filial foi vendida como estabelecimento para outra empresa, entra em cena o art. 1.146 do Código Civil, pelo qual o comprador do estabelecimento responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, conforme o guia sobre a [empresa devedora vendida ou que trocou de CNPJ](/artigos/empresa-devedora-foi-vendida-ou-trocou-de-cnpj-o-sucessor-responde-pela-divida-art-1146-cc).

## A fiança ou o aval dado "à filial" vale para a dívida toda?

A fiança dada "à filial" garante a dívida da sociedade, porque a filial não pode ser afiançada: a filial não é pessoa e não assume obrigações, e quem as assume é a sociedade dona da filial. O Código Civil define que "Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante satisfazer ao credor uma obrigação assumida pelo devedor, caso este não a cumpra" (art. 818). Quando a obrigação nasce numa filial, o devedor só pode ser a sociedade.

O Superior Tribunal de Justiça julgou exatamente esse caso, em embargos à execução de duplicatas emitidas pela venda de derivados de petróleo. Os sócios haviam afiançado a sociedade compradora numa carta de fiança de redação ampla, que cobria fornecimentos de quaisquer produtos, o instrumento indicava como afiançada uma determinada filial, as compras que geraram as duplicatas tinham sido feitas por outra filial e a filial indicada na fiança já havia sido fechada pela devedora; a sentença manteve a execução contra os fiadores, e o tribunal estadual os liberou. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 13/04/2021 relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, reformou o acórdão estadual, restabeleceu a sentença e reconheceu a responsabilidade dos fiadores, registrando na ementa que "A filial é, portanto, parte integrante do patrimônio da pessoa jurídica, não se confundindo, a toda evidência, com a pessoa jurídica a que pertence; muito menos poderia ser compreendida como um ente personalizado diverso da pessoa jurídica a que pertence", que a devedora é a sociedade para quem a fiança foi efetivamente prestada, a qual responde por suas dívidas com todo o seu acervo patrimonial, e que é "De todo inconcebível, assim, admitir uma fiança prestada em benefício de estabelecimento comercial secundário, inapto que é para assumir obrigações" (REsp 1.619.854). Os embargos de declaração contra esse acórdão foram rejeitados, por unanimidade, em 14/12/2021.

O argumento de defesa do fiador costuma ser o art. 819 do Código Civil: "A fiança dar-se-á por escrito, e não admite interpretação extensiva." O Superior Tribunal de Justiça respondeu a esse argumento no mesmo julgamento, registrando na ementa que "Não se trata, como se verifica, de conferir interpretação extensiva ao instrumento de fiança, como sugere a Corte estadual, mas sim de apenas delimitar, corretamente, a figura do devedor afiançado, que apenas pode ser a sociedade empresarial ali referida, e não, em hipótese alguma, o estabelecimento comercial secundário porventura indicado no instrumento" (REsp 1.619.854). Os limites que o fiador efetivamente assinou continuam valendo, como o valor máximo, o prazo e o contrato garantido; o nome do estabelecimento, sozinho, não é limite. Pela mesma lógica, o aval lançado numa duplicata ou numa nota promissória em que a filial aparece como devedora garante a obrigação cambial de quem é o devedor de verdade, a sociedade.

A tese do Superior Tribunal de Justiça é sólida, mas nasceu de um caso concreto, com uma carta de fiança de redação ampla, e o credor não deve depender de vencê-la nos embargos. A redação preventiva é simples: a fiança, o aval e a confissão de dívida devem nomear como devedora a sociedade, com a razão social e o CNPJ da matriz, cobrindo as obrigações assumidas por qualquer dos seus estabelecimentos, e não "a filial de Campinas". O guia sobre [aval, fiança e garantias reais](/artigos/aval-fianca-e-garantias-reais-como-blindar-o-credito) mostra como redigir, e o guia sobre a [execução contra o fiador](/artigos/execucao-contra-o-fiador-como-o-credor-cobra-quem-garantiu-a-divida) mostra como cobrar quem garantiu.

## Contra quem o credor entra com a ação e quem ele cita?

O credor entra com a ação contra a sociedade, identificada pela razão social e pelo CNPJ da matriz, com a indicação de que a obrigação foi contraída pela filial, e não contra "a filial" como se fosse outra empresa. No exemplo, a ré ou executada é a Rede Horizonte Distribuidora Ltda., CNPJ 12.345.678/0001 (fictício), com sede em Belo Horizonte, e a petição registra que a obrigação foi contraída pelo estabelecimento filial de Campinas, CNPJ 12.345.678/0002. Em juízo, a sociedade é representada por quem o contrato social designar: o Código de Processo Civil diz que são representados em juízo, ativa e passivamente, "a pessoa jurídica, por quem os respectivos atos constitutivos designarem ou, não havendo essa designação, por seus diretores" (art. 75, VIII). Não existe uma representação da filial como pessoa separada, porque a filial não é pessoa.

O contrato, o pedido ou a confissão de dívida assinados "pela filial" ou pelo gerente da filial obrigam a sociedade. O Código Civil considera gerente o preposto permanente no exercício da empresa, na sede ou em sucursal, filial ou agência (art. 1.172), e diz que os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito (art. 1.178). O preponente é a sociedade. O gerente que assinou os pedidos da filial de Campinas não é devedor, salvo se tiver assinado aval, fiança ou confissão em nome próprio, lógica detalhada no guia sobre [o diretor ou administrador da empresa devedora](/artigos/diretor-ou-administrador-da-empresa-devedora-responde-pela-divida-arts-1016-e-1017-cc).

A decisão obtida contra a sociedade vale para todos os estabelecimentos, e o credor não precisa pôr cada filial como ré. Num caso de consumo, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 11/02/2020 relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, registrou na ementa que, "Ainda que possuam CNPJ diversos e autonomia administrativa e operacional, as filiais são um desdobramento da matriz por integrar a pessoa jurídica como um todo", e que "Eventual decisão contrária à matriz por atos prejudiciais a consumidores é extensível às filiais" (REsp 1.655.796). No sentido inverso, num mandado de segurança tributário, a Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 15/09/2025, registrou na ementa que "Por constituírem a mesma pessoa jurídica, filiais e matriz são alcançadas pelos efeitos do provimento jurisdicional concedido em favor de uma delas, ainda que as filiais beneficiadas não tenham sido todas arroladas na inicial da ação" (AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp 2.605.869).

### Onde a sociedade pode ser citada: no cadastro eletrônico, na sede ou na filial?

A sociedade pode ser citada pelo cadastro eletrônico, na sede ou na filial, e a regra é a citação eletrônica. O Código de Processo Civil diz que "A citação será feita preferencialmente por meio eletrônico, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contado da decisão que a determinar, por meio dos endereços eletrônicos indicados pelo citando no banco de dados do Poder Judiciário, conforme regulamento do Conselho Nacional de Justiça" (art. 246), e obriga as empresas públicas e privadas a manter cadastro nos sistemas de processo eletrônico para receber citações e intimações (art. 246, § 1º), tema do guia sobre a [citação eletrônica das empresas](/artigos/domicilio-judicial-eletronico-citacao-eletronica-empresas). Quando a citação é pelo correio, a lei é expressa: "Sendo o citando pessoa jurídica, será válida a entrega do mandado a pessoa com poderes de gerência geral ou de administração ou, ainda, a funcionário responsável pelo recebimento de correspondências" (art. 248, § 2º).

A filial é endereço válido para citar a sociedade pelos atos praticados ali. O Código Civil diz que, "Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos em lugares diferentes, cada um deles será considerado domicílio para os atos nele praticados" (art. 75, § 1º), e o Código de Processo Civil prevê que, "Na ausência do citando, a citação será feita na pessoa de seu mandatário, administrador, preposto ou gerente, quando a ação se originar de atos por eles praticados" (art. 242, § 1º). No exemplo, enquanto a filial de Campinas funcionava, a sociedade podia ser citada ali, na pessoa do gerente que assinou os pedidos. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 31/08/2026 relatado pelo ministro Moura Ribeiro, numa ação entre duas distribuidoras de medicamentos em que a ré foi citada pelo correio no endereço da sua filial, a mesma que havia sacado os títulos discutidos, registrou na ementa que "A citação postal dirigida ao endereço da filial da pessoa jurídica e recebida sem ressalvas é válida à luz da teoria da aparência" (AREsp 3.220.945). Na sede, a régua é a mesma: a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 07/02/2019, registrou na ementa que a jurisprudência do tribunal "é firme no sentido da validade da citação de pessoa jurídica por via postal, quando remetida a carta citatória para o seu endereço, independentemente da assinatura no aviso de recebimento (A.R.) e do recebimento da carta terem sido efetivados por seu representante legal" (AgInt no AREsp 1.357.895). Nada disso significa que qualquer funcionário da filial possa receber a citação: a lei fala de quem tem poderes de gerência ou de administração, do responsável pelo recebimento de correspondências e do gerente pelos atos que ele próprio praticou.

O endereço precisa ser o certo, e o limite da teoria da aparência é o que mais interessa ao credor da filial que fechou. A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 16/03/2026 relatado pelo ministro Raul Araújo, registrou na ementa que "Considera-se válida a citação da pessoa jurídica quando, encaminhada ao endereço correto da sede ou filial, é recebida por quem se apresenta como representante legal ou funcionário responsável, sem ressalvas, em observância à teoria da aparência", mas afastou a teoria quando a comunicação é recebida pela portaria ou pela recepção do edifício, por pessoa estranha aos quadros da empresa; no caso, a carta foi enviada ao endereço antigo da sede, cuja mudança estava registrada na Junta Comercial, e a citação da fase de conhecimento foi anulada, o que levou à extinção da execução (REsp 2.081.040). Com a filial fechada, a sociedade não deve ser citada no endereço de Campinas: a citação vai para o cadastro eletrônico (art. 246, § 1º) ou para a sede atual, conferida na certidão da Junta Comercial e no cartão CNPJ antes do pedido. Se a sociedade também não for encontrada na sede, o credor segue pelos caminhos da citação por hora certa, da citação por edital e do arresto, descritos no guia sobre [o devedor que não é encontrado para citação](/artigos/devedor-nao-encontrado-para-citacao-hora-certa-edital-arresto). Guardar o aviso de recebimento e o mandado com o nome e a função de quem recebeu evita a discussão de nulidade depois.

## Onde cobrar: na cidade da filial, na da sede ou na do credor?

Na ação de cobrança e na monitória, o foro próprio da dívida contraída pela filial é o da cidade da filial, e não o da sede; o foro de eleição válido e o do lugar onde a obrigação deve ser paga continuam disponíveis. Na execução de título extrajudicial, o credor tem mais portas: o domicílio do executado, o foro de eleição, o lugar dos bens e o lugar do ato que deu origem ao título (art. 781 do Código de Processo Civil). A cidade do próprio credor só serve quando é o foro de eleição válido ou quando o contrato fixa ali o lugar do pagamento, porque, sem convenção, o pagamento se faz no domicílio do devedor (art. 327 do Código Civil). Para a ação de conhecimento e a monitória, o Código de Processo Civil separa o foro do lugar "onde está a sede, para a ação em que for ré pessoa jurídica" (art. 53, III, "a"), do foro do lugar "onde se acha agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu" (art. 53, III, "b"), e prevê ainda o do lugar "onde a obrigação deve ser satisfeita, para a ação em que se lhe exigir o cumprimento" (art. 53, III, "d"). Filial, agência e sucursal são o mesmo estabelecimento secundário do art. 969 do Código Civil, e o art. 75, § 1º, do Código Civil considera cada estabelecimento domicílio para os atos nele praticados.

A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, que reúne as duas Turmas de direito privado, por unanimidade, em julgamento de 05/02/2026 relatado pela ministra Nancy Andrighi, numa liquidação de sentença coletiva contra um banco, com contrato de crédito rural firmado numa agência do interior, declarou competente o juízo da cidade da agência, confirmando a remessa do processo feita pelo juízo da comarca da sede, e registrou na ementa que "Embora a regra geral de competência territorial determine que a demanda seja proposta na sede da pessoa jurídica, quando o debate se refere a obrigações assumidas na agência ou sucursal, o foro dessas últimas é o competente" (CC 216.258). A nota do Informativo 877 do tribunal explica que a regra da sede só se aplica quando a demanda não envolve as obrigações que a pessoa jurídica contraiu na agência ou sucursal, e registra doutrina segundo a qual a pessoa jurídica é demandada, pelos atos próprios das suas unidades descentralizadas, no local dessas unidades, qualquer que seja o nome dado a elas: sucursal, agência, filial ou estabelecimento. Para o credor, a consequência é que, enquanto a filial funciona, a sede não é atalho para a dívida dela na ação de conhecimento: o foro próprio é o da filial, com o foro de eleição válido e o do lugar do pagamento como alternativas. O caso da filial que já fechou é tratado adiante.

Na execução de título extrajudicial, como duplicatas aceitas, ou protestadas e acompanhadas do comprovante de entrega, confissão de dívida ou contrato assinado pelo devedor e por duas testemunhas, as opções são mais largas. O art. 781 do Código de Processo Civil permite propor a execução no foro de domicílio do executado, no de eleição constante do título ou no de situação dos bens sujeitos à execução (inciso I) e no do lugar em que se praticou o ato ou ocorreu o fato que deu origem ao título, mesmo que o executado não resida mais ali (inciso V). No exemplo, a indústria pode executar em Belo Horizonte, domicílio da sociedade, em Curitiba, onde estão bens da sociedade, e em Campinas, onde foram feitos os pedidos que deram origem às duplicatas, mesmo com a filial fechada. No cumprimento de sentença, o credor que venceu a ação num lugar pode optar "pelo juízo do atual domicílio do executado, pelo juízo do local onde se encontrem os bens sujeitos à execução" (art. 516, parágrafo único), levando a cobrança para onde está o dinheiro.

A escolha do foro tem limite. Desde a Lei 14.879/2024, a eleição de foro "somente produz efeito quando constar de instrumento escrito, aludir expressamente a determinado negócio jurídico e guardar pertinência com o domicílio ou a residência de uma das partes ou com o local da obrigação, ressalvada a pactuação consumerista, quando favorável ao consumidor" (art. 63, § 1º, do Código de Processo Civil), e "O ajuizamento de ação em juízo aleatório, entendido como aquele sem vinculação com o domicílio ou a residência das partes ou com o negócio jurídico discutido na demanda, constitui prática abusiva que justifica a declinação de competência de ofício" (art. 63, § 5º). A comarca da filial que contraiu a obrigação, a do pagamento, a do foro de eleição válido e, na execução, a do domicílio do executado e a dos bens têm vínculo; uma comarca escolhida só por conveniência, sem ligação com as partes nem com o negócio, não tem, e o mesmo vale para a comarca de uma filial qualquer, sem relação com a dívida. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 09/05/2023, numa liquidação de sentença coletiva, registrou que a competência pelo lugar da agência ou sucursal só deve ser observada quando a unidade está diretamente relacionada com o dano discutido (REsp 1.866.440). Com a filial fechada, vale um cuidado adicional: o art. 53, III, "b", fala do lugar "onde se acha" a agência ou sucursal, e o apoio literal enfraquece quando a filial deixou de existir antes da ação. Nesse caso, na ação de conhecimento, a sede da sociedade (a regra geral da alínea "a"), o foro de eleição válido e o do lugar do pagamento passam a ser as escolhas mais seguras, e, na execução, o art. 781 resolve pelo domicílio do executado, pelo lugar dos bens ou pelo lugar do ato que deu origem ao título. Se a ação foi proposta enquanto a filial funcionava, o fechamento posterior não muda o foro, porque a competência é fixada no registro ou na distribuição da petição inicial (art. 43 do Código de Processo Civil). O guia sobre [onde cobrar o devedor na Justiça](/artigos/onde-cobrar-o-devedor-na-justica-foro-de-eleicao-lei-14879-e-art-781-cpc) detalha as regras e a redação da cláusula de foro.

## A empresa do mesmo dono com outro CNPJ também é filial?

A empresa do mesmo dono com outra raiz de CNPJ não é filial: é outra pessoa jurídica, com patrimônio próprio, e só responde pela dívida por meio do incidente de desconsideração, com abuso provado. A diferença está nas oito primeiras posições do CNPJ. A filial tem a mesma raiz da matriz e muda só a ordem depois da barra; a controlada, a coligada ou a empresa "irmã" do mesmo grupo têm raiz diferente. No exemplo, a Horizonte Logística Ltda., dos mesmos sócios e com outra raiz, não responde pela dívida da Rede Horizonte Distribuidora só por ter os mesmos donos: o credor precisa provar desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil), e a mera existência de grupo econômico, sem esses requisitos, não autoriza a desconsideração (art. 50, § 4º). A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que a empresa do mesmo grupo econômico da executada só pode ter os bens bloqueados depois de instaurado o incidente de desconsideração (REsp 1.864.620), tema do guia sobre [a empresa devedora que faz parte de grupo econômico](/artigos/empresa-devedora-faz-parte-de-grupo-economico-as-outras-empresas-respondem-art-50-4-cc).

## A devedora é filial de uma empresa estrangeira: o que muda?

Quando a devedora é filial de uma sociedade estrangeira, quem deve é a sociedade estrangeira, que responde perante a Justiça brasileira pelos atos praticados aqui e pode ser citada na pessoa de quem dirige a filial no Brasil. A sociedade estrangeira não pode funcionar no país sem autorização do Poder Executivo, ainda que por estabelecimentos subordinados (art. 1.134 do Código Civil), e a autorizada "ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil" (art. 1.137) e "é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade" (art. 1.138). O Código Civil também considera domicílio da pessoa jurídica com administração no estrangeiro, quanto às obrigações contraídas por cada uma das suas agências, o lugar do estabelecimento no Brasil a que ela corresponder (art. 75, § 2º). E o Código de Processo Civil manda representar em juízo "a pessoa jurídica estrangeira, pelo gerente, representante ou administrador de sua filial, agência ou sucursal aberta ou instalada no Brasil" (art. 75, X), e acrescenta que "O gerente de filial ou agência presume-se autorizado pela pessoa jurídica estrangeira a receber citação para qualquer processo" (art. 75, § 3º).

Para o credor, a estrutura que a empresa estrangeira mantém no país é o caminho para citá-la, desde que haja prova de que ela atua por meio dessa estrutura. A Corte Especial do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 20/11/2019 relatado pelo ministro Benedito Gonçalves, num pedido de homologação de sentença estrangeira, considerou válida a citação de uma empresa estrangeira por meio de um entreposto que atuava por ela no Brasil, ainda que não fosse formalmente a mesma pessoa jurídica, agência ou filial, e registrou na ementa que "Exigir que a qualificação daquele por meio do qual a empresa estrangeira será citada seja apenas aquela formalmente atribuída pela citanda inviabilizaria a citação no Brasil daquelas empresas estrangeiras que pretendessem evitar sua citação" (HDE 410). Em 2026, porém, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, anulou a citação de uma sociedade estrangeira feita na pessoa de uma empresa brasileira distinta, sem prova de poderes de representação nem de atuação efetiva em nome da estrangeira, e registrou na ementa que "A interpretação extensiva do art. 75, X, do Código de Processo Civil demanda demonstração de atuação efetiva no Brasil em nome da pessoa jurídica estrangeira, o que não ocorreu" (REsp 2.000.242). Se a sociedade estrangeira entrar em crise, a recuperação judicial ou a falência corre no juízo "da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil" (art. 3º da Lei 11.101/2005).

## A empresa entrou em recuperação judicial ou faliu: e a filial?

A recuperação judicial e a falência são da sociedade inteira, com todos os seus estabelecimentos, e não existe recuperação judicial de uma filial: o credor que vendeu para a filial habilita o crédito no processo da sociedade, como qualquer outro credor. A Lei 11.101/2005 diz que "É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil" (art. 3º). O principal estabelecimento nem sempre coincide com a sede indicada no contrato social, e pode ser uma filial. A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 23/09/2020 relatado pelo ministro Marco Aurélio Bellizze, decidiu que a competência do juízo do principal estabelecimento para a recuperação judicial é absoluta e que o principal estabelecimento é aferido no momento do pedido, sem levar em conta mudanças posteriores no volume de negócios, e descreveu na ementa o principal estabelecimento como "o centro vital das principais atividades do devedor" (CC 163.818). Quando a crise atinge várias sociedades de um mesmo grupo econômico, que são pessoas jurídicas distintas, e não filiais, a Segunda Seção decidiu em 2023 que as falências devem ser reunidas no juízo onde fica o principal estabelecimento (CC 183.402). No exemplo, se a Rede Horizonte pedir recuperação judicial, o crédito de R$ 680 mil nascido na filial de Campinas entra no mesmo processo, no juízo do principal estabelecimento da sociedade, e a cobrança passa a seguir as regras da recuperação, conforme o guia sobre a [recuperação judicial do cliente devedor](/artigos/recuperacao-judicial-do-cliente-devedor-o-que-o-credor-deve-fazer). Na falência, o caminho é o do guia sobre a [habilitação de crédito na falência](/artigos/habilitacao-de-credito-na-falencia-do-devedor-como-o-credor-recupera).

## Por que o contador da devedora diz que a filial é "autônoma"?

O contador da devedora diz que a filial é autônoma porque, para o fisco, cada estabelecimento apura o seu tributo, e essa autonomia fiscal não cria pessoa nem patrimônio separado diante do credor privado. Tributos como o ICMS são apurados estabelecimento por estabelecimento. A Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 12/02/2015 relatado pelo ministro Humberto Martins, registrou que, no campo tributário, os registros de CNPJ diferentes caracterizam a autonomia de cada estabelecimento, e que a tese do Tema 614 sobre a unidade patrimonial da empresa não afasta a autonomia de matriz e filial para fins fiscais (AgRg no REsp 1.488.209), leitura que a mesma Turma repetiu, por unanimidade, em 29/11/2021 (AgInt no AREsp 1.867.907). Para a cobrança do credor privado, vale a outra metade da mesma jurisprudência: a unidade patrimonial da pessoa jurídica.

A mesma unidade aparece na certidão negativa de débitos. A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, em julgamento de 02/03/2023 relatado pela ministra Regina Helena Costa, registrou na ementa que "A Administração Tributária não deve emitir CND e/ou CPEND à filial na hipótese em que há pendência fiscal oriunda da matriz ou de outra filial", porque as certidões negativas "se inserem na seara da empresa e não do estabelecimento" (EAREsp 2.025.237). Para o credor, a lição prática é que a situação fiscal da devedora é a da pessoa jurídica inteira, e que nada da autonomia fiscal muda a execução: a própria tese do Tema 614 nasceu numa execução fiscal e admitiu a penhora dos valores das filiais pela dívida da matriz.

## Como descobrir se o CNPJ da nota é de uma filial ou de outra empresa?

O credor descobre se o CNPJ da nota é de uma filial ou de outra empresa comparando a raiz, as oito primeiras posições, com a do CNPJ da matriz e conferindo o cartão CNPJ e a certidão da Junta Comercial da sede. A checagem abaixo pode ser feita pela equipe de crédito, sem processo:

1. Comparar as oito primeiras posições do CNPJ da nota, a raiz, com as do CNPJ da matriz: raiz igual significa a mesma pessoa jurídica, e o CNPJ da nota é de uma filial; raiz diferente significa outra pessoa jurídica, que pode ser uma empresa do mesmo grupo.
2. Consultar na Receita Federal o comprovante de inscrição e de situação cadastral (o cartão CNPJ) do estabelecimento da nota e o da matriz, lembrando que quem diz se o estabelecimento é matriz ou filial é o cadastro da Receita, e não o número /0001.
3. Pedir a certidão da Junta Comercial da sede, onde a filial deve estar averbada (art. 969, parágrafo único, do Código Civil), com o endereço de cada estabelecimento, os sócios, os administradores e eventual baixa da filial ou da própria sociedade.
4. Ler o contrato social e as alterações: a sede, as filiais, quem administra e quem assina pela sociedade.
5. Pesquisar protestos, ações e negativações com o CNPJ da matriz e com o de cada filial, porque a dívida de qualquer estabelecimento é dívida da mesma pessoa jurídica, conforme o guia sobre a [negativação de CNPJ](/artigos/negativacao-de-cnpj-serasa-spc-como-funciona).
6. Localizar bens em nome da sociedade em qualquer cidade, como imóveis, veículos e participações, pesquisando com a razão social e com todos os CNPJs.
7. Verificar se há recuperação judicial ou falência da sociedade, pelo nome e pelo CNPJ da matriz: o processo, se existir, é da sociedade inteira.

Essa leitura rende mais na entrada do cliente do que na hora da cobrança, quando ela já custou o crédito. O roteiro de análise antes de vender a prazo está no guia sobre a [consulta de CNPJ antes de vender a prazo](/artigos/consulta-de-cnpj-antes-de-vender-a-prazo-o-que-verificar).

## Quem é o devedor e o que o credor alcança em cada situação?

A tabela abaixo resume, na voz do credor, quem é o devedor, o que o credor alcança, com que base e o que o credor faz em cada situação:

| Situação | Quem é o devedor | O que o credor alcança | Base | O que o credor faz |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| A nota fiscal saiu contra a filial (/0002) | A sociedade inteira (razão social e CNPJ da matriz) | Bens e contas da matriz e de todas as filiais | Código Civil, arts. 969 e 1.142; CPC, art. 789; STJ, Tema 614 e AREsp 2.931.592 | Cobra e penhora contra a sociedade, sem incidente de desconsideração |
| A filial que comprou fechou (baixa do /0002) | A mesma sociedade, que segue viva na matriz | O mesmo patrimônio | IN RFB 2.119/2022, arts. 4º e 24, § 2º; STJ, REsp 1.619.854 e AgInt no REsp 1.925.113 (fiscal) | Cobra a sociedade na matriz; não confunde com a baixa do CNPJ da matriz |
| A matriz deu baixa (CNPJ /0001 baixado) | A sociedade que encerrou as atividades; sucessores e sócios só com prova | Os caminhos da empresa devedora que fechou | Código Civil, art. 50; guia da empresa com CNPJ baixado | Segue o roteiro da empresa devedora que fechou |
| Fiança ou aval dados "à filial" | A sociedade afiançada e o garantidor | Patrimônio da sociedade e do garantidor | Código Civil, art. 818; STJ, REsp 1.619.854 | Executa os dois juntos e cita o precedente desde a inicial |
| Contrato ou pedido assinado "pela filial" ou pelo gerente | A sociedade | Todo o patrimônio da sociedade | Código Civil, arts. 1.172 e 1.178; CPC, art. 75, VIII; STJ, REsp 1.619.854 | Cobra a sociedade; o gerente não é devedor sem garantia pessoal |
| Onde cobrar | A sociedade | Na ação de conhecimento e na monitória, o foro da filial que contraiu a obrigação (se ela já fechou, o da sede), o do pagamento ou o de eleição válido; na execução, o domicílio do executado, a eleição, o lugar dos bens e o do ato que originou o título | CPC, arts. 43, 53, III, 63, §§ 1º e 5º, 516, parágrafo único, e 781; STJ, CC 216.258 | Não usa a sede como atalho enquanto a filial funciona e evita o juízo aleatório |
| Onde citar | A sociedade | Cadastro eletrônico, sede ou filial, na pessoa de quem tem gerência ou administração ou recebe as correspondências | CPC, arts. 242, § 1º, 246 e 248, § 2º; Código Civil, art. 75, § 1º; STJ, AREsp 3.220.945 e REsp 2.081.040 | Cita na filial ativa pelos atos praticados ali; nunca no endereço da filial fechada ou em endereço antigo |
| Bloqueio on-line | A sociedade | Contas da matriz e das filiais | CPC, arts. 805 e 854; STJ, Tema 614 e AgInt no AREsp 2.873.746; Regulamento do Sisbajud (Portaria SEP/CNJ 3/2024), art. 12 | Pede o bloqueio pela raiz e confere que a ordem não saiu limitada ao CNPJ da filial |
| Empresa do mesmo dono com outra raiz de CNPJ | Outra pessoa jurídica | Só com incidente de desconsideração e abuso provado | Código Civil, art. 50; CPC, arts. 133 a 137; STJ, REsp 1.864.620 | Segue o roteiro do grupo econômico |
| Filial de sociedade estrangeira | A sociedade estrangeira | Bens no Brasil; citação no gerente ou representante da filial | Código Civil, arts. 1.137 e 1.138; CPC, art. 75, X | Cita no Brasil e cobra na Justiça brasileira pelos atos praticados aqui |
| Fisco (contraste, não é o caso do credor privado) | Cada estabelecimento apura o seu tributo | Certidão negativa depende da pessoa jurídica inteira | STJ, AgRg no REsp 1.488.209, AgInt no AREsp 1.867.907 e EAREsp 2.025.237 | Não aceita a autonomia fiscal como argumento na cobrança |
| Recuperação judicial ou falência | A sociedade inteira | Habilitação no processo da sociedade | Lei 11.101/2005, art. 3º; STJ, CC 163.818 | Habilita o crédito; não existe recuperação judicial de filial |

## Quanto vale perseguir a matriz e as filiais?

Perseguir a matriz e as filiais vale quando o credor mira a pessoa jurídica certa desde a primeira petição, e deixa de valer quando a cobrança começa pelo CNPJ errado. A conta do credor tem quatro parcelas: o documento que ele tem, o foro escolhido, o patrimônio localizado em qualquer estabelecimento e as garantias pessoais. As quatro situações abaixo mostram como a conta se comporta no exemplo ilustrativo da indústria de embalagens, com R$ 680 mil em aberto:

1. Com título executivo contra a sociedade, como duplicatas aceitas, ou protestadas e acompanhadas do comprovante de entrega, confissão de dívida ou contrato assinado pelo devedor e por duas testemunhas. A execução vai contra a sociedade, no foro da sede, no da filial com bens ou no do lugar dos pedidos, com bloqueio pela raiz do CNPJ e penhora de recebíveis e estoque da matriz e das filiais, com custas e honorários na faixa habitual de dez a vinte por cento sobre o valor da causa. Havendo caixa em algum estabelecimento, o horizonte razoável é de seis a dezoito meses.
2. Sem título executivo, com notas fiscais sem aceite e sem comprovante de entrega e pedidos feitos por e-mail pelo gerente da filial. O caminho é a ação monitória contra a sociedade, no foro de eleição válido, no do lugar do pagamento ou, como a filial de Campinas fechou, no da sede, em Belo Horizonte, conforme o guia sobre a [ação monitória](/artigos/acao-monitoria-cobrar-divida-sem-titulo-executivo). O horizonte razoável é de doze a trinta meses, e a prova dos pedidos e das entregas decide o ritmo.
3. Com fiança ou aval dos sócios dados "à filial". A execução vai contra a sociedade e contra os garantidores juntos, e o credor deve contar com a discussão do REsp 1.619.854 nos embargos dos fiadores: a tese favorece o credor, mas a discussão costuma acrescentar de seis a doze meses ao processo.
4. Com a matriz e as filiais sem bens e com a baixa do CNPJ da matriz. O problema deixa de ser a filial e passa a ser a empresa devedora que fechou, com sucessão de fato, desconsideração e responsabilidade dos sócios a provar, e o horizonte razoável é de dezoito a trinta e seis meses, sem garantia de resultado.

Nenhuma dessas faixas é promessa de resultado. Elas variam com o foro, com a existência de bens, com a concorrência de outros credores e com a qualidade dos documentos do crédito, e a única forma de reduzir a incerteza é ler o CNPJ pela raiz e montar a cobrança contra a sociedade antes de decidir a rota, e não depois de meses procurando bens da filial que fechou.

## Qual é o passo a passo do credor quando a nota saiu contra a filial?

O passo a passo abaixo segue a ordem em que a cobrança se constrói, começando pela leitura do CNPJ e terminando no registro da lição no cadastro de clientes:

1. Comparar as oito primeiras posições do CNPJ da nota, a raiz, com as do CNPJ da matriz: raiz igual, é filial, e a devedora é a mesma sociedade; raiz diferente, é outra empresa, e o roteiro é o do grupo econômico.
2. Puxar o comprovante de inscrição e de situação cadastral (cartão CNPJ) da filial e o da matriz e a certidão da Junta Comercial da sede, com as filiais averbadas, os sócios e os administradores.
3. Montar a cobrança contra a sociedade: razão social, CNPJ da matriz, endereço da sede e a indicação de que a obrigação foi contraída pelo estabelecimento filial, com o CNPJ dele.
4. Escolher o foro com vínculo: na ação de cobrança ou na monitória, o da filial que contraiu a obrigação (art. 53, III, "b", do Código de Processo Civil) ou, se ela já fechou, o da sede, além do lugar do pagamento e do foro de eleição válido; na execução, o do domicílio do executado, o de eleição, o dos bens ou o do lugar do ato que deu origem ao título (art. 781).
5. Pedir a citação pelo cadastro eletrônico (art. 246) ou, na sede ou na filial, na pessoa de quem tem gerência ou administração ou do responsável pelo recebimento de correspondências (art. 248, § 2º), ou do gerente pelos atos que ele praticou (art. 242, § 1º), sempre no endereço atual conferido na Junta e no cartão CNPJ e nunca no da filial fechada, e guardar o aviso de recebimento e o mandado com o nome de quem recebeu.
6. Requerer o bloqueio pelo Sisbajud pela raiz do CNPJ, que é a regra do art. 12 do Regulamento do Sisbajud, e conferir que a ordem não saiu limitada ao CNPJ da filial; pedir também a penhora de recebíveis, estoque, veículos e imóveis em nome da sociedade em qualquer cidade, com a lista do CNPJ de cada estabelecimento nos pedidos ao Renajud e aos cartórios; se a executada alegar menor onerosidade, lembrar que ela precisa indicar meio mais eficaz e menos oneroso (art. 805, parágrafo único) e juntar a ementa do AgInt no AREsp 2.873.746.
7. Não pedir incidente de desconsideração contra a matriz nem contra outra filial, porque é a mesma pessoa; o incidente fica para a empresa do grupo com outra raiz de CNPJ ou para o sócio, com abuso provado.
8. Se houver fiança ou aval "à filial", executar a sociedade e o garantidor juntos e citar o REsp 1.619.854 desde a petição inicial.
9. Se a filial fechou, seguir contra a sociedade na matriz; se foi a matriz que deu baixa, mudar de roteiro e seguir o da [empresa devedora com CNPJ baixado](/artigos/empresa-devedora-fechou-cnpj-baixado-como-cobrar).
10. Registrar a lição no cadastro: cadastrar o cliente pela raiz do CNPJ, com um limite de crédito para a sociedade inteira, e exigir contrato, confissão e garantias em nome da sociedade, com a razão social e o CNPJ da matriz, cláusula de foro válida e assinatura de quem tem poderes no contrato social.

## Quais erros do credor transformam a cobrança da filial em prejuízo?

Os erros abaixo aparecem com frequência nas carteiras que chegam ao escritório e explicam muitas das cobranças perdidas contra filiais:

- Tratar a filial como outra empresa e procurar bens só no CNPJ da filial, quando todo o patrimônio da sociedade responde.
- Desistir da cobrança porque "a filial fechou", sem perceber que a devedora continua aberta na matriz.
- Pedir incidente de desconsideração da personalidade jurídica para chegar à matriz, que é a própria devedora, e perder meses num incidente desnecessário.
- Cobrar a empresa do mesmo dono com outra raiz de CNPJ como se fosse filial, sem incidente e sem prova de abuso, e ver a penhora cair.
- Aceitar a alegação do fiador de que a fiança "era só da filial" e liberar quem garantiu a sociedade.
- Ajuizar numa comarca sem vínculo com as partes nem com o negócio e ver o processo remetido de ofício como juízo aleatório.
- Pedir ou aceitar a ordem do Sisbajud limitada ao CNPJ completo da filial que comprou, receber saldo zero e concluir que a devedora não tem dinheiro.
- Citar no endereço da filial fechada, ou num endereço antigo, e arriscar a nulidade da citação e da cobrança inteira, em vez de citar pelo cadastro eletrônico ou na sede atual conferida na Junta.
- Vender para a filial sem contrato e sem garantias em nome da sociedade e descobrir, na cobrança, que o fiador se diz garantidor de um estabelecimento.

## Qual é o checklist prático do credor?

O checklist abaixo organiza o que precisa estar pronto antes de qualquer petição contra a sociedade cuja filial não pagou:

1. Raiz do CNPJ da nota comparada com a do CNPJ da matriz.
2. Cartão CNPJ da filial e da matriz e certidão da Junta Comercial da sede consultados.
3. Cobrança montada contra a sociedade, com a razão social, o CNPJ da matriz e a indicação da filial que contraiu a obrigação.
4. Foro com vínculo e com bens escolhido, sem risco de juízo aleatório.
5. Citação válida documentada, no endereço atual conferido na Junta e no cartão CNPJ, com o nome e a função de quem recebeu.
6. Bloqueio pelo Sisbajud pedido pela raiz do CNPJ e conferido, sem limitação ao CNPJ da filial.
7. Penhoras de recebíveis, estoque, veículos e imóveis em nome da sociedade pedidas em todas as cidades onde ela tem estabelecimento.
8. Fiança e aval executados junto com a sociedade.
9. Baixa da matriz verificada, para não confundir filial fechada com empresa fechada.
10. Conta feita: custo, tempo, patrimônio localizado e garantias.
11. Lição registrada no cadastro: cliente pela raiz do CNPJ, contrato e garantias em nome da sociedade.

## Como a TVR conduz a cobrança quando a nota saiu contra a filial?

A TVR lê o CNPJ pela raiz antes de escrever a primeira petição, e não depois de meses procurando bens da filial. Na prática, isso significa quatro movimentos coordenados. O primeiro é identificar a devedora certa: a sociedade dona da filial, e não o estabelecimento que fez o pedido, separando a filial, que é a mesma pessoa, da empresa do grupo com outra raiz, que é outra pessoa e pede outra prova. O segundo é montar a cobrança contra a sociedade no foro próprio da obrigação, com a citação no endereço atual, conferido na Junta, e documentada. O terceiro é pedir o bloqueio pela raiz do CNPJ, conferindo que a ordem não saiu limitada à filial, e a penhora nos estabelecimentos que têm caixa, estoque ou recebíveis, executando junto a fiança ou o aval dados "à filial". O quarto é decidir com o cliente, com a conta feita, quando a execução, a monitória ou a negociação rendem mais. Na frente preventiva, a mesma leitura entra na blindagem contratual: para todo cliente com várias unidades, o cadastro é feito pela raiz do CNPJ, e o contrato, a confissão de dívida e as garantias são redigidos em nome da sociedade, com cláusula de foro válida e a assinatura de quem tem poderes no contrato social.

Todo esse acompanhamento roda no painel próprio do escritório, plataforma desenvolvida pela TVR onde o cliente enxerga em tempo real a carteira de processos, os acordos em curso, os valores recuperados e os indicadores da operação. Por devedor, o painel mostra a raiz do CNPJ, os estabelecimentos identificados, os bloqueios pedidos e o status de cada cobrança. Se na sua carteira existe um cliente com várias unidades que parou de pagar e ninguém sabe dizer se a cobrança vai contra a filial ou contra a matriz, agende uma reunião de diagnóstico gratuito: avaliamos juntos a carteira, o CNPJ de cada devedor e as medidas com melhor chance real de recuperação.

## Perguntas frequentes

### Vendi para a filial e ela não pagou, posso cobrar da matriz?

Pode, porque a filial não é outra empresa: é estabelecimento secundário da mesma pessoa jurídica, sem personalidade e sem patrimônio próprios (arts. 969 e 1.142 do Código Civil). A devedora é a sociedade, e o credor cobra a sociedade, identificada pela razão social e pelo CNPJ da matriz, com a indicação de que a obrigação foi contraída pela filial. O devedor responde com todos os seus bens (art. 789 do Código de Processo Civil), e o Superior Tribunal de Justiça admite a penhora de bens da matriz por dívida da filial e vice-versa, porque matriz e filial constituem uma única pessoa jurídica, com um único patrimônio (AREsp 2.931.592, de março de 2026). Não é preciso incidente de desconsideração: a matriz é a própria devedora. Antes de cobrar, compare as oito primeiras posições do CNPJ da nota, a raiz, com as do CNPJ da matriz: se forem diferentes, não é filial, é outra empresa.

### Posso penhorar a conta da matriz por dívida da filial?

Pode. Matriz e filial formam uma única pessoa jurídica, com um único patrimônio, e o Superior Tribunal de Justiça admite a penhora de bens da matriz por dívida da filial e vice-versa. Em 2025, a Quarta Turma manteve a penhora on-line de dinheiro da matriz, sem incidente de desconsideração (AgInt no AREsp 2.873.746); em 2026, a Terceira Turma, numa execução de duplicatas, manteve a penhora on-line nas contas das filiais por dívida da matriz (AREsp 2.931.592), caminho que a tese do Tema 614 dos recursos repetitivos já admitia na execução fiscal. A executada pode alegar menor onerosidade, mas precisa indicar outro meio mais eficaz e menos oneroso (art. 805, parágrafo único, do Código de Processo Civil), e o tribunal já registrou que esse princípio não é absoluto e deve ser observado junto com a efetividade da execução. Na prática, peça o bloqueio pela raiz do CNPJ e confira que a ordem não saiu limitada ao CNPJ da filial.

### Filial tem personalidade jurídica e patrimônio próprio?

Não. A filial, assim como a sucursal e a agência, é estabelecimento secundário (art. 969 do Código Civil), e estabelecimento é um complexo de bens organizado para o exercício da empresa (art. 1.142), ou seja, objeto de direito, e não sujeito. O Superior Tribunal de Justiça, no Tema 614 dos recursos repetitivos, registrou que a filial faz parte do acervo patrimonial de uma única pessoa jurídica, não tem personalidade jurídica própria e não é sujeito de direitos, e que a criação de filiais não afasta a unidade patrimonial da pessoa jurídica. O CNPJ próprio da filial existe porque a Receita Federal exige a inscrição de cada estabelecimento, é derivado do CNPJ da matriz e confere somente autonomia administrativa e operacional para fins fiscalizatórios, como destacou o Informativo 865 do tribunal. Quem tem personalidade e patrimônio é a sociedade.

### A filial que me devia fechou, quem paga a dívida?

A sociedade dona da filial, que continua existindo na matriz e nas outras filiais. O fechamento da filial e a baixa do CNPJ dela encerram a inscrição daquele estabelecimento, e não a pessoa jurídica: a dívida continua a mesma, contra a mesma devedora, e o patrimônio que responde é o da sociedade inteira. O credor cobra a sociedade, cita pelo cadastro eletrônico ou na sede atual, nunca no endereço da filial fechada, e pede o bloqueio pela raiz do CNPJ. O fechamento da filial, sozinho, não faz o sócio responder: para alcançar o sócio, é preciso garantia pessoal assinada por ele ou desconsideração por abuso provado (art. 50 do Código Civil). A situação muda se foi a própria sociedade que fechou, com a baixa do CNPJ da matriz: aí os caminhos são os da empresa devedora com CNPJ baixado.

### Onde entro com a ação: na cidade da filial ou na da matriz?

Na ação de cobrança ou na monitória, na cidade da filial que contraiu a obrigação: o Código de Processo Civil considera competente o foro do lugar onde se acha a agência ou sucursal, quanto às obrigações que a pessoa jurídica contraiu ali (art. 53, III, "b"), e a regra da sede (alínea "a") fica para as demandas que não envolvem obrigação de uma unidade, como decidiu a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça em 2026, ao confirmar a remessa de um processo da comarca da sede para a da agência (CC 216.258). Se a filial já fechou antes da ação, a sede passa a ser escolha segura, porque a lei fala do lugar onde a agência "se acha". O foro de eleição válido (art. 63, § 1º) e o do lugar onde a obrigação deve ser satisfeita (art. 53, III, "d") continuam disponíveis. Na execução de título extrajudicial, o credor pode escolher o foro do domicílio do executado, o de eleição, o dos bens e o do lugar do ato que deu origem ao título, mesmo que a filial já tenha fechado (art. 781). A comarca sem vínculo com as partes nem com o negócio é juízo aleatório e pode ser recusada de ofício (art. 63, § 5º).

### O Sisbajud pelo CNPJ raiz bloqueia as contas das filiais?

Pela regra, a pesquisa alcança as contas da matriz e das filiais. O Regulamento do Sisbajud (Portaria SEP/CNJ 3/2024, art. 12) manda que as instituições financeiras façam a pesquisa para cumprir as ordens judiciais pela raiz do CNPJ, as oito primeiras posições, que identificam a empresa; por exceção, e a critério do juiz, a pesquisa pode ser feita por estabelecimento, com o CNPJ completo. Por isso, o credor pede expressamente o bloqueio pela raiz e confere se a ordem não saiu limitada ao CNPJ da filial. O bloqueio não é automático nem garantido: depende de haver saldo nas contas no momento da pesquisa. Juridicamente, não há obstáculo: todas as contas são da mesma devedora (art. 789 do Código de Processo Civil; Tema 614 do Superior Tribunal de Justiça). Uma ordem limitada ao CNPJ da filial que comprou, e que às vezes já fechou, é um caminho curto para receber saldo zero.

### Sou fiador da filial, respondo pela compra feita por outra filial?

Provavelmente sim, se a fiança não tiver outro limite. A filial não é pessoa e não assume obrigações, de modo que a fiança dada "à filial" garante, na verdade, a sociedade dona dela (art. 818 do Código Civil). Em 2021, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, julgou o caso de sócios que afiançaram uma determinada filial, depois fechada pela própria devedora, e foram executados por duplicatas de compras feitas por outra filial, reconheceu a responsabilidade dos fiadores e registrou na ementa ser inconcebível admitir fiança prestada em benefício de estabelecimento secundário, inapto para assumir obrigações (REsp 1.619.854). A fiança não admite interpretação extensiva (art. 819), mas o tribunal respondeu que não se tratava de interpretação extensiva, e sim de identificar corretamente o devedor afiançado, a sociedade. Os limites que o fiador efetivamente assinou, como valor, prazo e contrato garantido, continuam valendo; o nome do estabelecimento, sozinho, não é limite. Quem assinou fiança sem limitação de tempo pode se exonerar notificando o credor, e continua obrigado por sessenta dias depois da notificação (art. 835 do Código Civil).

### Minha filial fechou, a matriz responde pelas dívidas dela?

Sim. A filial nunca teve dívidas próprias: as dívidas contraídas pela filial são da sociedade, que responde com todos os seus bens, em qualquer estabelecimento (art. 789 do Código de Processo Civil). Fechar a filial e dar baixa no CNPJ dela encerra a inscrição do estabelecimento, e não as obrigações. O credor pode cobrar a sociedade, citar na sede ou pelo cadastro eletrônico e pedir o bloqueio das contas da matriz e das outras filiais, sem incidente de desconsideração, e o Superior Tribunal de Justiça já registrou que extinguir ou remanejar um estabelecimento não põe fim à garantia prestada pelos sócios (REsp 1.619.854). O fechamento da filial, por si só, não torna os sócios responsáveis; o que torna é garantia pessoal assinada ou abuso provado. Para quem fecha uma unidade com dívidas em aberto, o melhor caminho é negociar com os credores daquela unidade antes que a cobrança chegue à conta da matriz.

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